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以转让方未足额出资为由不按约支付股权转让款 法院:应承担金钱债务实际履行责任并支付逾期利息
[2020-06-01]

【案情回放】

华某是鸿儒公司的大股东,持有该公司70%的股权。为了回笼资金进行其他投资,华某和余某签订了一份《股权转让协议》,约定华某将其持有的鸿儒公司30%的股份作价90万元转让给余某。

鸿儒公司随后召开股东会并作出股东会决议,同意了上述股权转让的内容。之后,华某积极配合余某到市场监督管理局办理了股权变更登记手续。谁料,得到股权的余某却迟迟不按约付款。

因投资项目急需资金,华某一再向余某催要90万的股权转让款。余某却说,华某在股权转让前虽确认出资完毕,但实际上却未向公司完成出资,存在欺诈行为,故余某要求撤销股权转让协议,也不同意支付任何款项。华某遂诉至上海市青浦区人民法院(以下简称“上海青浦法院”)要求余某按约支付股权转让款及逾期付款利息。

【以案说法】

首先,如华某确实未履行或者未全面履行出资义务,则鸿儒公司及其他股东可根据相关法律规定,要求华某履行出资义务或将转让股权的价款用于补足出资。本案中,在华某主张股权转让款之前,余某及鸿儒公司均未曾向华某主张过履行出资义务。

其次,即便存在余某所称的华某未足额出资及转让股权的情况,也不构成欺诈。余某作为涉案股权的受让方,其在有意购买鸿儒公司股份时,就应对出让股东的出资情况、入股公司的经营状况等进行基本的了解,经审慎考量及判断后,作出是否受让的决定,再与出让方进一步协商订立股权转让协议,而不是仅依据华某的陈述来确定实际出资情况。

最后,如余某因华某未足额出资的行为依法承担连带责任的,余某可在担责后,向华某追偿。

综上,上海青浦法院认为,余某提出的华某未足额出资即转让股权、其因此受到欺诈而要求撤销系争合同的抗辩理由,不能成立。余某作为涉案股权转让协议的当事人一方,未能在股权变更登记后,按约支付股权转让款,现华某要求其承担金钱债务的实际履行责任并支付逾期付款利息损失,于法无悖,法院予以支持。

法院提醒,1、作为股权转让方,应该注意哪些细节?股权转让方决定对外出让股权时,应当依据公司法和公司章程规定的程序,征询公司其他股东的意见,如有公司股东愿意购买的,在同等条件下应当股权转让给优先购买权股东。股权转让合同签订时,应当真实、全面、完整地展示自身的出资信息以及标的公司的经营及财产状况,特别是负债信息。工商备案时,应将真实的股权转让合同予以备案。合同履行完毕后,应当及时办理相应的股权工商变更登记手续。

2、作为股权受让方,应该注意哪些细节?股权受让方在受让股权前,应对股权转让方的持股数额、是否出资到位、股权工商登记信息、是否存在股权争议,以及目标公司的公司章程、资产、负债及潜在债务等情况进行充分调查、了解,对拟交易的股权进行合法的价值评估,并将上述信息详尽准确地体现在股权转让合同中;股权转让合同中,应当准确表述转让标的、交易的钱款性质、变更登记事项等合同内容,避免事后就上述事项出现扯皮;股权转让合同履行中,应督促、要求转让方提供其他股东同意股权转让及放弃优先购买权的文书证据,依照合同约定时间、方式及时支付股权转让款后,注意保留付款凭证。作为股权受让人,核实转让股权是否存在瑕疵出资是其应尽的基本义务,若其不履行自己的义务,又以欺诈为由要求撤销合同,无法得到法院支持。同时,在已有的法律框架内,并未限制未履行或未全面履行出资义务的股东转让股权,依“法不禁止即自由”的原则,此种情况下瑕疵出资股权仍能转让股权,并有权依约取得股权转让款。所以股权受让方一定要认真考察转让方的出资情况。

【法辞典】

一、《中华人民共和国民法总则》

第一百四十八条 一方以欺诈手段,使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为,受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

二、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》

第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。

一、《中华人民共和国合同法》

第八条  依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同,受法律保护。

第一百零七条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零九条  当事人一方未支付价款或者报酬的,对方可以要求其支付价款或者报酬。

第一百六十七条  分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的,出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。

……

二、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》

第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。

(案例编写:上海青浦法院  沈月红 王明明 崔缤予)

 
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