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《民法典》实施后上海首案 一审宣判涉案保理合同解除 转让方、债务人连带赔偿保理商经济损失
[2021-01-04]

    2021年1月4日,上海市浦东新区人民法院(下称“上海浦东法院”)适用《中华人民共和国民法典》(以下简称“《民法典》”)相关条款,审结一起标的额近3000万元的保理合同纠纷,并当庭作出一审判决。

【案情回放】

    原告为远东国际融资租赁有限公司(下称“远东公司”)。2019年10月15日,该公司与上海海寓公寓管理有限公司(下称“海寓公司”)、上海景闳远寓公寓管理有限公司(下称“景闳公司”)签订了《有追索权保理合同》。同时,原告与海寓公司签订了《应收账款转让登记协议》,约定海寓公司将其与景闳公司签订的基础合同项下的应收账款2970万元转让给原告。原告还与景闳公司签订《服务协议》,约定由景闳公司向原告支付服务费。

    通过以上约定,三方形成了保理合同法律关系,原告为保理商,海寓公司为应收账款转让方,景闳公司为应收账款债务人。根据约定,原告须向海寓公司支付应收账款受让款,作为其受让该应收账款的对价,景闳公司应向原告分期支付回收款及服务费。

    同日,上海合滨投资管理有限公司(下称合滨公司)与原告签订《保证合同》,承诺为景闳公司在保理合同项下向原告应付的债务承担连带保证责任。海寓公司也与原告签订了《最高额股权质押合同》,约定将海寓公司合法享有的景闳公司的49%股权质押给原告,用以担保景闳公司在保理合同项下向原告应付的债务。

    此后,原告办理了应收账款转让登记,并依约向海寓公司支付了应收账款转让对价。然而,除第一期回收款及服务费外,原告至今未收到其余已到期款项。同时,海寓公司、景闳公司经营状况、财务状况显著恶化,海寓公司合法持有的景闳公司的49%股权亦被冻结。远东公司遂向上海浦东法院起诉,请求依约解除合同,并获得经济赔偿。

    庭审中景闳公司辩称,同意解除涉案保理合同,支付原告回收款损失2680万元、服务费172万元,但不认同逾期付款违约金利息的计算方式。海寓公司、合滨公司未出庭应诉。

【以案说法】

    上海浦东法院审理后认为,本案系保理合同纠纷,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》规定,应当适用《民法典》关于保理合同的规定。保理合同系具有担保功能的合同,原告作为自贸区内的融资租赁公司,在经营范围内开展相关的商业保理业务,不违反法律和行政法规的禁止性规定,依法具有保理业务经营资质。

    本案中,景闳公司未按约支付回收款,原告有权按照合同约定,要求解除涉案保理合同。原告选择以起诉的方式主张解除,故该合同已于起诉书副本送达之日解除。原告在审理中明确,合同解除后,合同项下对应的应收账款所有权仍归海寓公司所有,原告不再主张。涉案保理合同约定,在解除合同的情况下,原告有权要求海寓公司、景闳公司连带赔偿相应损失。《民法典》第一百七十八条第三款规定,“连带责任,由法律规定或者当事人约定”,故原告有权要求海寓公司、景闳公司连带赔偿经济损失,并要求景闳公司支付服务费172万元及相应逾期付款违约金。

    该案作为保理合同纠纷于2020年8月19日立案,景闳公司主张按照2020年8月20日发布的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》,按照一年期LPR的四倍计算利息,于法无据,不予支持。

    据此,上海浦东法院作出一审判决:涉案《有追索权保理合同》于2020年9月11日解除;海寓公司、景闳公司连带赔偿远东公司经济损失,包括回收款损失2680万元及相应违约金;景闳公司支付远东公司服务费172万元及相应违约金;合滨公司对上述第二项付款义务承担连带清偿责任,在履行上述清偿义务后,有权向景闳公司追偿;若景闳公司未按期履行上述第二项付款义务,远东公司可与海寓公司协议,以其持有的景闳公司49%的股权折价,或者申请以拍卖、变卖该股权所得价款在最高债权限额4400万元的范围内优先受偿;驳回远东公司其余诉讼请求。

【法辞典】

一、《中华人民共和国民法典》

第四百三十六条 ……

    债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形,质权人可以与出质人协议以质押财产折价,也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。

    质押财产折价或者变卖的,应当参照市场价格。

第四百三十八条 质押财产折价或者拍卖、变卖后,其价款超过债权数额的部分归出质人所有,不足部分由债务人清偿。

第四百三十九条 出质人与质权人可以协议设立最高额质权。

    最高额质权除适用本节有关规定外,参照适用本编第十七章第二节的有关规定。

第四百四十三条 以基金份额、股权出质的,质权自办理出质登记时设立。

    基金份额、股权出质后,不得转让,但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款,应当向质权人提前清偿债务或者提存。

第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

    当事人应当遵循诚信原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

    当事人在履行合同过程中,应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

第五百六十二条 ……

    当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时,解除权人可以解除合同。

第五百六十五条 当事人一方依法主张解除合同的,应当通知对方。合同自通知到达对方时解除;通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除,债务人在该期限内未履行债务的,合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的,任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。

    当事人一方未通知对方,直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同,人民法院或者仲裁机构确认该主张的,合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。

第五百六十六条 合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施,并有权请求赔偿损失。

    合同因违约解除的,解除权人可以请求违约方承担违约责任,但是当事人另有约定的除外。

    主合同解除后,担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任,但是担保合同另有约定的除外。

第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第五百八十四条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定,造成对方损失的,损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失,包括合同履行后可以获得的利益;但是,不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。法律关联法条释义沿革信息。

第五百八十五条 当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金,也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

    约定的违约金低于造成的损失的,人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的,人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。

……

第六百八十一条 保证合同是为保障债权的实现,保证人和债权人约定,当债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时,保证人履行债务或者承担责任的合同。

第六百八十八条 当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的,为连带责任保证。

    连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时,债权人可以请求债务人履行债务,也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。

第六百九十一条 保证的范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。当事人另有约定的,按照其约定。

第七百条 保证人承担保证责任后,除当事人另有约定外,有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿,享有债权人对债务人的权利,但是不得损害债权人的利益。

第七百六十一条 保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人,保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。

第七百六十六条 当事人约定有追索权保理的,保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权,也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人向应收账款债务人主张应收账款债权,在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的,剩余部分应当返还给应收账款债权人。

二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》

第十条 民法典施行前,当事人一方未通知对方而直接以提起诉讼方式依法主张解除合同的,适用民法典第五百六十五条第二款的规定。

第十二条 民法典施行前订立的保理合同发生争议的,适用民法典第三编第十六章的规定。

三、《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十四条  被告经传票传唤,无正当理由拒不到庭的,或者未经法庭许可中途退庭的,可以缺席判决。

第二百五十三条  被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的,应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的,应当支付迟延履行金。

 

(案例编写:上海浦东法院 陈卫锋)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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