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股东要求查阅会计账簿 法院:诉请查阅范围超过法律规定范畴于法无据
[2022-01-06]

【案情回放】

    远才速递股份有限公司(以下简称远才公司)是一家A股上市公司,易先生是远才公司流通股投资者,现持有该公司A股股票200股,市值约2000元左右。易先生向远才公司发函要求查阅、复制相关会计账簿、原始会计凭证,远才公司收到后未作答复。易先生诉至上海市青浦区人民法院(以下简称“上海青浦法院”)。

    原告易先生诉称,远才公司在管理层的操纵下,存在大量的收入不入公司账目,处理不规范等情况,比如收取的加盟商网络资源使用费、承包区域转让手续费、保证费、包仓费、罚款等,时间跨度长、金额巨大。原告怀疑远才公司存在着管理层侵害投资者利益的情形,作为股份有限公司的股东,自己享有股东知情权,因此要求查阅并复印相关会计账簿、原始会计凭证。
    被告远才公司辩称,作为A股上市公司,远才公司已经根据国家法律及上市公司监管规定,通过法定渠道披露了应当披露的所有信息,完全可以满足一般投资者的知情权。原告易先生提供的证据大量是来源于远才公司的内部网络,可见易某背后存在利益相关方,已偏离了公司法保护的股东知情权的范畴,其目的具有不正当性。此外,易先生要求查阅的几乎是远才公司数年的全部账册,作为一家超大型企业,每年的财务凭证数量巨大,如此查阅完全没有可操作性。

    此外,被告认为易先生并非一般的二级市场股票投资者,而是对快递业务精通的业内人员,易先生的合法权益没有受到任何损害,如果允许易先生的查阅请求,将导致远才公司核心机密暴露,丧失竞争力。

【以案说法】

    上海青浦法院审理认为,股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利。远才公司系股份有限公司而非有限责任公司,根据公司法相关规定,股份有限公司的股东享有知情权,但其知情权的具体内容仅为查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告。

    不论本案中易某行使股东知情权的目的是否具有正当性,其诉请查阅范围超过了法律规定的范畴,于法无据,对于原告易先生的全部诉讼请求,法院难以支持。
    公司向股东披露信息是帮助股东参与公司管理的必要前提。然而,公司作为一个享有独立人格的法人,有独立于股东的公司利益存在,股东知情权的行使也不能影响公司正常组织运作。基于有限责任公司、股份有限公司募集股本方式、股东信任程度、股权转让流动限制等方面的差异,我国法律对于有限责任公司、股份有限公司股东知情权行使范围以及方式作了不一样的规定。

    而股份有限公司中的上市公司,因涉及广大股民的利益、金融市场的稳定,法律法规对其负以了更严的信息披露义务和监管要求。股东在行使相关权利时,应对相关的法律、规定进行了解。合法、得当的行使股东权利,是实现股东和公司利益双赢的保证。

【法辞典】

    一、《中华人民共和国公司法》

    第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

    股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

    第九十七条  股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。

    二、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四) 》

    第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。

    公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

 

(案例编写:上海青浦法院 钱秋怡 崔缤予)

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