上诉人（原审原告）：上海智锦实业发展有限公司，住所地上海市崇明区向化镇陈彷公路4925号（上海永冠经纪开发区）。
法定代表人：刘俊治，执行董事。
委托诉讼代理人：崔岩双，上海星瀚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：青岛海丝城市投资发展基金企业（有限合伙），住所地山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼1001。
执行事务合伙人：青岛城投股权投资管理有限公司（委派代表：赵风雷）。
委托诉讼代理人：高峰，上海大度律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：青岛城投股权投资管理有限公司，住所地山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼14层。
法定代表人：赵风雷，董事长。
委托诉讼代理人：陈炯，山东文康律师事务所律师。
委托诉讼代理人：宋明利，山东文康律师事务所律师。
原审第三人：深圳大鼎基金管理有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。
法定代表人：马新。
原审第三人：汇添富资本管理有限公司，住所地上海市虹口区奎照路441号底层。
法定代表人：张晖，董事长。
委托诉讼代理人：邓益洋，男，公司员工。
上诉人上海智锦实业发展有限公司（以下简称智锦公司）因与被上诉人青岛海丝城市投资发展基金企业（有限合伙）（以下简称青岛海丝基金）、被上诉人青岛城投股权投资管理有限公司（以下简称青岛城投公司）、原审第三人深圳大鼎基金管理有限公司（以下简称大鼎公司）、原审第三人汇添富资本管理有限公司（以下简称汇添富公司）债权转让纠纷一案，不服上海市崇明区人民法院（2020）沪0151民初4097号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。
上诉人智锦公司上诉请求：撤销原审裁定，指令上海市崇明区人民法院继续审理本案。事实和理由：1.本案与刑事案件主体、基础事实、法律关系均完全不同，不具有同一性。第一，本案当事人是智锦公司、青岛海丝基金、青岛城投公司、汇添富公司以及大鼎公司，刑事案件当事人是周某、重庆A公司及平安银行。第二，本案基础事实是大鼎公司通过认购汇添富资本平安金橙财富4号专项资产管理计划（以下简称“金橙4号”资管计划），间接投资于“山东钢铁”项目，大鼎公司将资管计划的收益权转让给青岛海丝基金，青岛海丝基金基于收益权转让协议应向大鼎公司支付收益补偿款。之后，大鼎公司将其对青岛海丝基金的债权依法转让于智锦公司。刑事案件基础事实是周某以重庆A公司的名义投资“中国中铁”项目，涉嫌侵占平安银行的商业机会。第三，本案法律关系是青岛海丝基金基于收益权转让协议对大鼎公司负有的收益补偿给付义务，而刑事案件的法律关系是周某侵占平安银行的商业利益。2.本案与刑事案件不具有牵连性，不符合移送XXXX侦查的条件。第一，本案资金来源合法，从时间节点来看，大鼎公司于2015年7月投资“山东钢铁”项目的资金，不可能来源于重庆A公司于2015年9月才获得的“中国中铁”项目收益。第二，大鼎公司银行账户被保全不等于大鼎公司涉刑，且本案所涉“金橙4号”资管计划专户从未被冻结。第三，本案与刑事案件的执行无任何关联，刑事案件判决书已明确限定在冻结的账户内资金履行退赔义务，本案所涉债权并未被保全，可以依法转让。刑事案件一审判决刘树云、周某共同退赔3.16亿元，被冻结资金已达5.6亿余元，冻结资金已足够退赔。3.上诉人提交的证据足以证明本案是完全正常的经济纠纷，被上诉人虽抗辩本案涉及刑事犯罪，但未尽到举证证明责任，其提交的新闻报道材料、公安谈话笔录复印件的真实性、合法性、关联性均存疑。刑事案件历经5年的侦查、公诉及案件审理，本案主体及经营活动从未被指控有犯罪嫌疑。4.一审裁定书认定事实存在错误。其中，一审认定“本案所涉标的为协议约定的超额收益”错误，本案诉请标的为“转让标的初始金额与转让对价的差额部分”，不涉及超额收益。一审认定“该专项计划截止2017年3月3日支付青岛海丝基金投资本金及收益271,160,823.67元”错误，该事实认定漏掉了青岛海丝基金于2017年3月6日收回的5,490.33元。一审另认定智锦公司称其于2020年初注册成立的目的就是为了处理本案债权转让事务等存在错误，该表述无事实依据。
被上诉人青岛海丝基金辩称：本案涉嫌刑事犯罪，一审事实认定清楚，适用法律正确，应予维持。具体理由如下：1.智锦公司于2019年12月成立，除本案的债权转让业务之外，未实际从事经营活动。智锦公司就该债权转让并未支付相应的对价。大鼎公司由周某实际控制，是周某用于实施犯罪活动的工具，故大鼎公司所转让的权利本身就是违法的。2.从本案债权转让法律关系来看，该合同属于以合法形式掩盖非法目的。在大鼎公司公章被收缴、实际控制人周某被刑事羁押的情况下，该公司实际无法从事民事活动。本案债权转让并没有大鼎公司盖章，而是通过股东签字的方式签订相关合同，而该股东仅是挂名股东。若本案认定可以通过这种方式将原本属于大鼎公司的利益让渡给智锦公司，等于实现了大鼎公司在涉嫌犯罪的情况下无法达到目的，实际转移了非法取得的财产。3.从时间节点上来看，本案资管计划是在2015年7月实施的，但中铁项目在2015年6月已经开始，且在2015年9月获得收益之前通过商业承兑汇票贴现的方式取得了资金，其中涉及周某控制的多家关联公司之间的资金运作。因此，不能仅仅从时间点上认为刑事案件与本案无关联。
被上诉人青岛城投公司辩称：1.本案不涉及刑事犯罪，不符合中止审理的条件，希望本案早日进行实体审理，以便确定相关款项是否支付以及具体的支付对象，避免财务成本继续增加。2.本案债权转让行为实际未发生，债权转让协议没有公司盖章，仅由股东签署，合同并未成立。
原审第三人汇添富公司述称：智锦公司的上诉请求与汇添富公司无关，本案所涉资管计划项下账户均未被冻结。
原审第三人大鼎公司未发表诉讼意见。
上诉人智锦公司向一审法院起诉请求：1.判令青岛海丝基金、青岛城投公司向智锦公司支付其在《汇添富资本平安金橙财富4号专项资产管理计划收益权转让协议》（以下简称《金橙4号协议》）项下所负担的债务本金26,366,314元；2.青岛海丝基金、青岛城投公司向智锦公司支付逾期付款违约金（以26,360,823.67元为基数，自2017年3月11日起至付清之日止的利息；5,490.33为基数，自2017年3月14日起至付清之日止的利息：2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率上浮50%计付，2019年8月20日后按同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计付）；3.青岛海丝基金、青岛城投公司向智锦公司支付律师费160,000元及财产保全保险费26,320元；4.诉讼费、保全费由青岛海丝基金、青岛城投公司承担。
一审法院认定事实：2016年4月1日，大鼎公司（甲方）作为出让方与受让方青岛海丝基金（丙方）签署《金橙4号协议》。根据该协议，鉴于出让方与资产管理人汇添富公司、资产托管人平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称平安银行深圳分行）签署了《汇添富资本平安金橙财富4号专项资产管理计划资产管理合同》（以下简称资管合同）及《汇添富资本平安金橙财富4号专项资产管理计划资产管理合同之补充协议》（以下简称资管合同补充协议），认购“金橙4号”资管计划之全部份额。受让方拟以实缴出资受让出让方在资管合同及资管合同补充协议项下权益。协议第二条第1款的权益调整机制约定：根据本协议第三条所约定的转让标的的初始金额、转让价款（以下或称转让对价）以及截至资管计划终止日本计划向资产委托人/受益人累计分配的全部款项（包括但不限于本金、收益等，以下简称：实收资产）三者的比较，各方同意在资管计划终止后对各方权益进行如下调整：……（3）如实收财产大于转让对价，但小于转让标的初始金额，则实收财产中等同于转让对价的部分归属于乙方，超出转让对价的部分归属于甲方；此种情形下，如乙方收到实收财产，乙方应将“实收财产-转让对价”对应的金额支付到甲方的指定账户。乙方承诺，在收到实收财产后的五个工作日内，按照本条的约定，向甲方支付相应款项。第三条约定：甲方转让标的初始金额27,200万元，转让价款金额系其90%即24,480万元。
嗣后，青岛海丝基金向大鼎公司支付了上述转让对价款。本案所涉标的为协议约定的超额收益部分。
根据2017年3月3日的“金橙4号”资管计划清算报告，载明该专项计划截止2017年3月3日支付青岛海丝基金投资本金及收益271,160,823.67元。
大鼎公司工商登记法定代表人马新，由三股东组成，分别系熊莹、廖宇和吴骞。2020年1月22日，熊莹、廖宁和吴骞分别作出两份股东决定，将大鼎公司在《金橙4号协议》项下对青岛海丝基金的全部债权以23,724,741.2元的价格转让给智锦公司，并授权鲜昕芮签署债权转让协议书及债权转让通知书等法律文件并约定委托崔岩双（本案智锦公司的委托诉讼代理人）代为发送债权转让通知书。同日，鲜昕芮与智锦公司签订债权转让协议，约定智锦公司以九折价格即23,724,741.2元受让大鼎公司在《金橙4号协议》项下对青岛海丝基金的全部债权。自协议签订之日起20日内，智锦公司向大鼎公司支付转让款1,000万元，剩余价款在智锦公司实现债权后优先支付，付款账户为重庆XX有限公司。同日，鲜昕芮和智锦公司制作债权转让通知书。上述文件均未加盖公司公章，但提供2020年4月15日由重庆市两江公证处出具的（2020）渝两江证字第1913号、1915号、1921号公证书，证明鲜昕芮、熊莹、廖宇签名的真实性。
2020年2月3日，由崔岩双向1595321XXXX@163.com邮箱发送了债权转让通知及债权催告通知，要求青岛海丝基金支付相应款项。该邮箱为国家企业信用信息公示系统（山东）网站中青岛海丝基金2017年度报告中企业电子邮箱的记载。
根据广东省深圳市中级人民法院（2017）粤03刑初636号（以下简称636号案件）一审判决书载明，周某原系平安银行北京分行投资银行部总经理，因涉嫌职务侵占等罪于2016年8月1日被抓获，同年9月8日被逮捕。该案一审判决于2019年12月25日作出，该判决中，周某等人被指控在“中国中铁”定增项目中利用职务之便，侵占平安银行3.16亿，该款项于2015年10月产生后，转入周某控制的公司账户，并由周某等人实际控制和支配。刑事案件侦查过程中，由周某实际控制的大鼎公司等多家公司账户及个人账户被公安查封冻结，大鼎公司公章被XXXX扣押。被冻结的公司法定代表人及股东均称，未实际出资或实际参与业务管理，均是周某借用他们身份证注册公司并管理和运营，账户资金由周某控制，与个人无关。该刑事判决主文第八条责令周某等人退赔3.16亿元（在冻结的账户内资金履行退赔义务）等，该案目前在广东省高院人民法院二审中。
一审法院曾发函致广东省高级人民法院欲查明大鼎公司的相关账户查封、公章收缴等情况，未果。
一审法院认为，本案的案由应为债权转让纠纷。但本案的债权转让与一般的债权转让有所不同，并不局限于该债权是否属于第三人大鼎公司，第三人的转让和智锦公司的受让是否有效，而是本案争议的焦点系转让债权的性质，即本案系争债权是否属于大鼎公司可以合法转让的财产。从双方的陈述及提供的相应证据看，虽然本案涉及的当事人及标的与周某的刑事案件没有直接关联性，但在周某的刑事案件中明确，大鼎公司实际控制人系周某，实际经营和公司资产均由周某控制，大鼎公司的公章亦被公安收缴，其账户亦因该刑事案件被查封，且智锦公司亦明知上述情况，称其于2020年初注册成立的目的就是为了处理本案债权转让事务，即通过智锦公司和大鼎公司的债权转让协议，使原本存在债权行使障碍的大鼎公司被规避，转由完全自由独立的智锦公司代为行使，故引起被上诉人合理怀疑。无论债权转让是否有效，鉴于大鼎公司的账户在刑事案件中被查封、公章被收缴的情况下，能否再转让自己公司的资产暂且不论。因周某等人被刑事一审判决退赔的款项中，包括大鼎公司。在此情况下，被转让的债权是否在应退赔之列尚不明确。或者说，刑事案件中查明周某的犯罪手段是利用职务之便，开设多家公司从中获利，而大鼎公司也在其中之一，故大鼎公司的财产取得是否合法尚不明确，需要移送XXXX进一步侦查来确定。综上，人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属于经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送XXXX或检察机关。本案涉及的债权性质，具有经济犯罪嫌疑。故依照《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（四）项、第一百五十四条第一款第（三）项，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定驳回智锦公司的起诉。
二审中，各方当事人均未提交新证据。原审认定事实基本清楚，本院予以确认。
本院认为，诉争各方对于大鼎公司将“金橙4号”资管计划收益权转让给青岛海丝基金，再将基于收益权转让而对青岛海丝基金的债权转让给智锦公司的事实均无异议，对资管计划收益权的存在亦予以确认，争议主要在于该收益权及基于该收益权转让而产生的本案债权是否涉嫌经济犯罪。对此，本院认为，大鼎公司及本案所涉主体均不是刑事案件当事人。大鼎公司的实际控制人周某虽为刑事案件被告，但该刑事案件一审判决书已经明确，周某所涉职务侵占罪的退赔范围是其参与“中国中铁”项目获得的3.16亿元非法资金。周某刑事判决事实与本案“金橙4号”资管计划投资“山东钢铁”项目而产生的收益权并无关联，汇添富公司亦证实本案所涉资管计划专户未被公安查封冻结。因此，仅凭大鼎公司账户被查封、公章被收缴的事实，难以认定该公司所有投资行为而产生的收益权以及相应的债权转让均涉嫌经济犯罪。至于大鼎公司在账户被查封、公章被收缴的情况下，对其债权转让是否具备相应的民事行为能力，属于本案实体审理的问题，不能作为涉嫌经济犯罪的依据。
综上，一审法院以本案债权性质存在经济犯罪嫌疑，应先移送XXXX进行刑事侦查为由，裁定驳回上诉人的起诉，缺乏事实和法律依据，本案应当由一审法院继续审理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百三十二条规定，裁定如下：
一、撤销上海市崇明区人民法院（2020）沪0151民初4097号民事裁定；
二、本案指令上海市崇明区人民法院审理。本裁定为终审裁定。