上诉人（原审原告）：润禾融资租赁（上海）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室。
法定代表人：周成义，董事长兼总经理。
委托诉讼代理人：曹岩，上海市锦天城律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：扬州华昕影院有限公司，住所地江苏省扬州市邗江区润扬中路115号绿地缤纷城3楼。
法定代表人：何友发。
被上诉人（原审被告）：上海华昕文化传媒股份有限公司，住所地上海市静安区万荣路83-105（单），105号-1号201-7室。
诉讼代表人：北京盈科（上海）律师事务所（破产管理人）。
委托诉讼代理人：文春生，管理人负责人。
被上诉人（原审被告）：李文伍，男，1971年5月16日出生，汉族，住上海市徐汇区。
委托诉讼代理人：安倩，北京市中闻（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：邱历元，男，1975年12月21日出生，汉族，住上海市静安区。
委托诉讼代理人：朱琳，上海李东方律师事务所律师。
上诉人润禾融资租赁（上海）有限公司（以下简称润禾公司）因与被上诉人扬州华昕影院有限公司（以下简称扬州华昕公司）、上海华昕文化传媒股份有限公司（以下简称上海华昕公司）、李文伍、邱历元融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2021）沪0115民初23690号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年9月6日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人润禾公司上诉请求：1.撤销原审判决第一项，改判扬州华昕公司向润禾公司支付编号RHL201702005《融资租赁合同》项下融资租赁租金人民币（以下币种同）1,000,000元；2.撤销原审判决第二项，改判为扬州华昕公司向润禾公司支付编号RHL201702005《融资租赁合同》项下自2020年3月28日起至实际清偿之日止的违约金（以未付租金1,000,000元为基数，按日万分之五标准计算）；3.判令李文伍、邱历元对原审判决中扬州华昕公司第三项付款义务承担连带清偿责任；4.判令李文伍、邱历元对原审判决中扬州华昕公司第四项付款义务承担连带清偿责任；5.判令扬州华昕公司承担本案保全保险费9,598.18元，李文伍、邱历元、上海华昕公司对此承担连带清偿责任；6.判令本案二审诉讼费由扬州华昕公司、上海华昕公司、李文伍、邱历元共同承担。事实与理由：一、一审法院认定本案为借贷法律关系，法律关系认定错误。1.润禾公司与扬州华昕公司开展融资租赁业务前依照融资租赁交易逻辑进行了风险评估并进行了项目可行性研究后才开展融资租赁业务。一审法院对《风险评估报告》进行了错误理解，本案并不存在重复融资。2.润禾公司与扬州华昕公司于2017年签订《融资租赁合同》时设定手续费符合融资租赁交易习惯，且润禾公司也确实提供了相关风险评估服务，收取手续费依据充分。至2019年双方再次签订《融资租赁合同》时，基于前期融资租赁合作的信任，未再次重复制作《风险评估报告》，也因此未再收取手续费。此种安排更是说明润禾公司对本案融资租赁项目曾做过真实的风险评估，本案为融资租赁法律关系。3.润禾公司已经出示租赁物发票照片证明扬州华昕公司曾采购过两份《融资租赁合同》项下的相关设备，相关设备与两份《融资租赁合同》附件《租赁物清单》所列的租赁物相符，且对名称、数量、单价均予以明确列明，由此可证明案涉《融资租赁合同》项下的租赁物真实客观存在，且已经特定化。一审法院不应以个别租赁物的适格性否定本案融资租赁法律关系的事实。4.扬州华昕公司在两份《融资租赁合同》签订后，均向润禾公司出具了《所有权转移证书》，写明将《融资租赁合同》项下租赁物的所有权转移至润禾公司。且自润禾公司与扬州华昕公司开展融资租赁业务至本案诉至法院期间，各被上诉人对本案融资租赁法律关系的事实也均从未提出任何质疑或异议。综上，一审法院认定为借贷法律关系没有事实和法律依据，本案是融资租赁法律关系。二、一审法院认定《担保合同》（编号RHL201901001-1）中李文伍、邱历元作为担保人意思表示不成立，属事实认定错误。1.2019年的《融资租赁合同》（编号RHL201901001）签订后，润禾公司依约向扬州华昕公司支付了租赁物转让价款，作为扬州华昕公司法定代表人的李文伍对此不可能不知情，其必然知悉该大笔资金打入扬州华昕公司的原因，对该《融资租赁合同》必然知情。而该《融资租赁合同》担保条款中明确约定邱历元为合同项下的保证人，并注明了相关《保证合同》编号。因此，李文伍对于自己以自然人身份担任保证人一事必然知情且授权，是其真实意思表示。李文伍、邱历元关于自己不知情、未授权的声称不符合常理，存在逻辑漏洞。2.根据《保证合同》（编号RHL201901001-1）第14条第1款“本合同经债权人和保证人双方盖章并由其法定代表人或授权代表签字之日起生效”。由于李文伍、邱历元作为自然人保证人不存在法定代表人签字一说，因此李文伍、邱历元作为保证人在该《保证合同》上盖名章后即生效。至于落款处的“李文伍”“邱历元”名章是否与工商备案的法定代表人名章一致，以及是否为其常用名章，并不影响其签署效力，以自然人身份作为担保人签署合同可以刻制多个不同名章签署。3.《保证合同》（编号RHL201901001-1）签署时，李文伍仍然是同作为保证人的上海华昕公司的董事长。上海华昕公司在落款处盖章，作为上海华昕公司董事长的李文伍不可能对自己也以自然人身份作为保证人的事实不知情，其必然授权盖章。李文伍、邱历元对其签字、盖章效力的答辩多次变更意见且自相矛盾，严重违背诚实信用原则。4.李文伍名章为上海华昕公司财务加盖，说明所盖的章是李文伍真实的名章而并非润禾公司或他人私刻，该名章由李文伍放置在上海华昕公司财务处，授权上海华昕公司财务盖章。上海华昕公司财务总监张某是《融资租赁合同》（编号RHL201901001）和《保证合同》（编号RHL201901001-1）中列明的上海华昕公司的收件人。且在该两份合同中张某的联系地址和联系电话均与李文伍、邱历元的联系地址和联系电话一致。加盖李文伍、邱历元真实名章的《保证合同》（编号RHL201901001-1）由张某寄至润禾公司，自然应当认定保证人李文伍、邱历元加盖名章是其真实意思表示，该事实已达到民事诉讼中所要求的“高度盖然性”的证明标准。若本案《保证合同》（编号RHL201901001-1）中李文伍、邱历元名章是相关人员未经其本人同意私自加盖，则本案早已涉及刑事案件。而李文伍、邱历元至今未向公安机关报案，由此说明李文伍、邱历元始终对他们作为《保证合同》（编号RHL201901001-1）中保证人一事知情且授权盖章，是其真实意思表示。综上，李文伍、邱历元均签署了案涉两份《保证合同》，应当对本案扬州华昕公司对润禾公司所负全部债务承担不可撤销的连带保证责任。三、根据两份《融资租赁合同》第十二条第4款第（4）项，润禾公司有权要求违约方赔偿全部损失和费用，保全保险费作为“因清收而发生的其他一切费用”被包含其中，故本案产生的保全保险费应由被上诉人承担。
被上诉人上海华昕公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人李文伍辩称，1.润禾公司未提交证据证明租赁物确实存在，虽然本案一审中润禾公司提供部分发票，但该些发票只能证明扬州华昕公司采购过相关物品，至《融资租赁合同》签订时，租赁物是否仍然实际存在且所有权属于扬州华昕公司则缺乏证据证明。且租赁物中有些连发票也没有，也没有考虑租赁物折旧等情况，因此，本案当事人之间实际就是借款关系。2.李文伍未在2019年的《保证合同》上签字，因此不应承担相应的保证责任。同样内容的2017年的《保证合同》，李文伍是签字的，而2019年的是盖名章。李文伍并未参与2019年《保证合同》的订立，对此不知情，故没有承担担保责任的意思表示。3.诉讼保全保险费并未在合同中明确约定，且不属于诉讼产生的必要费用，故不同意承担。一审法院事实认定事实清楚，法律适用正确，请求驳回润禾公司的上诉请求。
被上诉人邱历元辩称，不同意润禾公司的上诉请求。1.案涉租赁物不仅包含大量的虚拟物、服务费、安装费以及耗品桌椅、小电子设备，且均按原值计价而未进行折旧，完全不具备担保租金并保证债权实现的价值，故不能构成融资租赁法律关系。2.案涉的2017年《保证合同》邱历元被要求在合同上签字，实际亦采用签字的形式。而2019年《保证合同》仅有盖章，且合同采用邮寄形式交付，润禾公司亦未亲眼所见邱历元的确认授权过程，仅以外观留有邱历元名字的印章就认定为本人真实意思表示，缺乏依据。且上海华昕公司已于2019年1月8日签署托管协议，将企业托管于第三方管理。润禾公司仅凭主观臆断就称邱历元对保证事宜必然知情，缺乏事实依据。综上，润禾公司无法证明《保证合同》上加盖姓名章的行为是邱历元的真实意思表示，请求驳回润禾公司的上诉请求，维持原判。
被上诉人扬州华昕公司未作答辩。
润禾公司向一审法院起诉请求：1.判令扬州华昕公司向润禾公司偿还融资租赁剩余租金5,037,500元，其中：（1）编号RHL201702005《融资租赁合同》项下剩余未付租金1,007,500元（其中本金1,000,000元、利息7,500元）；（2）编号RHL201901001《融资租赁合同》项下剩余未付租金4,030,000元（其中本金4,000,000元，利息30,000元）；2.判令扬州华昕公司向润禾公司支付违约金：（1）编号RHL201702005《融资租赁合同》的违约金，以1,007,500元为基数，自2020年3月28日起，按日万分之五计算；（2）编号RHL201901001《融资租赁合同》的违约金，以4,030,000元为基数，自2020年3月28日起，按日万分之五计算；3.判令由扬州华昕公司承担本案律师费146,619元、保全保险费9,598.17元；4.判令由扬州华昕公司承担本案诉讼费用、保全费；5.判令上海华昕公司、李文伍、邱历元对上述1至4项债务承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：2017年3月27日，润禾公司作为出租人与扬州华昕公司作为承租人签订了编号为RHL201702005的《融资租赁合同》，约定：扬州华昕公司以筹措资金为目的，将其拥有真实所有权并有权处分的租赁物转让给润禾公司，再由润禾公司出租给扬州华昕公司使用；扬州华昕公司须在本合同签订当日向润禾公司提交以下资料及文件：（1）租赁物的所有权凭证原件；（2）租赁物原供货合同、销售发票原件；（3）租赁物保险凭证原件（如有）；（4）润禾公司认为证明扬州华昕公司拥有租赁物完整所有权所需的其他必要文件、资料。润禾公司在检查完毕上述材料后，留存租赁物所有权凭证原件、加盖扬州华昕公司公章的租赁物原供货合同、销售发票及其他材料的复印件；双方一致同意，租赁物的转让价款为1,000,000元；鉴于本合同属售后回租合同，租赁物原由扬州华昕公司所有，且一直由扬州华昕公司占有和保管，润禾公司不承担向扬州华昕公司交付租赁物的义务。润禾公司支付租赁物转让价款之日，租赁物所有权自扬州华昕公司转移至润禾公司，且润禾公司为该等租赁物的唯一所有权人；租赁期限为3年，自起租日起算；起租日为润禾公司向扬州华昕公司支付租赁物转让价款之日；租金以租赁成本和租赁利率为基础计算，由租赁成本与租赁利息构成；共分36期支付本金及利息，适用于每个租期的租金，应于该租赁期间最后一日支付；本合同手续费为50,000元，润禾公司在期初一次性收取，手续费收取后，概不退还；若扬州华昕公司未按本合同之约定支付到期应付租金、租赁保证金、租赁手续费及其他应付款项，或未按期偿付润禾公司代扬州华昕公司支付的任何税费时，扬州华昕公司应就逾期未付款项按日万分之五向润禾公司支付违约金，直至全部付清之日止；本合同期限内，扬州华昕公司连续两期或累计三期未按本合同约定向润禾公司支付到期租金，或者累计未向润禾公司支付租金及其他应付款项（包括偿还润禾公司垫付的款项）的总和达到两期租金的金额，构成扬州华昕公司根本违约；若扬州华昕公司根本违约，润禾公司有权按照本合同约定向扬州华昕公司追索本合同项下所有到期未付租金、违约金、损害赔偿金、全部未到期租金和其他应付款项，扬州华昕公司所付款项不足以支付全部欠付款项时，按照其他应付款项、违约金、损害赔偿金、租金、留购价款的顺序予以清偿，要求扬州华昕公司赔偿润禾公司因扬州华昕公司违约造成的全部损失和费用，范围为本合同项下所有到期未付租金、违约金、损害赔偿金、全部未到期租金、其他应付款项及诉讼费用、仲裁费用、律师费、因清收而发生的其他一切费用等。附件一租赁物清单中记载，租赁设备名称为1.鼎新服务器；2.鼎新售票系统；3.座椅；4.自助售票机；5.三星平板电脑；6.电脑一台；7.冰箱；8.数码相机；9.眼镜消毒柜；10.TMS服务器及配套软件GDC服务器6台；11.银幕及银幕架。附件二租赁附表中记载，租赁期限为3年，共36期，以2017年3月28日为租金的起租日；租赁成本为1,000,000元；租金包括本金和利息两部分，租金总额为1,270,000元；手续费50,000元；留购价款1元；实际租金支付，第1至35期为每期租金7,500元（其中系由利息7,500元构成），第36期租金为1,007,500元（其中系由本金1,000,000元和利息7,500元构成，付款时间为2020年3月27日）。同日，润禾公司与上海华昕公司（原名为上海A院投资管理股份有限公司）、李文伍、邱历元签订了编号为RHL201702005-1的《保证合同》，约定：为确保润禾公司与扬州华昕公司签订的编号为RHL201702005的《融资租赁合同》项下扬州华昕公司义务得到切实履行，保证人自愿为主合同项下扬州华昕公司对润禾公司所负全部债务提供不可撤销的连带责任保证。保证方式为连带责任保证；保证范围为主合同项下润禾公司对扬州华昕公司享有的全部债权，包括但不限于扬州华昕公司按照主合同应向润禾公司支付的全部租金/租前息、租赁手续费、租赁保证金、留购价款、违约金、损害赔偿金、提前终止补偿金以及其他应付款项；润禾公司为维护及实现主债权和担保权利而支付的各项成本和费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、公告费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时的保管、维修、运输、拍卖、评估等费用）；保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下扬州华昕公司全部债务履行期限届满之日后满两年时止。合同第十四条其他约定，本合同经债权人和保证人双方盖章并由其法定代表人或授权代表签字之日起生效。合同落款处，“债权人：润禾融资租赁（上海）有限公司（盖章）”处加盖润禾公司印章，“法定代表人/授权代表：（签字）”处加盖“薛健”印章，“保证人一：上海A院投资管理股份有限公司（盖章）”加盖上海华昕公司印章，“法定代表人/授权代表：（签字）”处系李文伍签名，“保证人二：李文伍本人：（签字）”处系李文伍签名，“保证人三：邱历元本人：（签字）”处系邱历元签名。2017年4月17日，上海A院投资管理股份有限公司发布2017年第二次临时股东大会决议公告，其中议案审议情况“（二）审议通过《关于公司及公司股东为子公司与润禾租赁开展售后回租赁业务提供担保的议案》。因公司经营发展需要，成都B院有限公司、芜湖C院有限公司、西安D院有限公司、扬州华昕公司等拟与润禾公司签订金额为1,060万元的《融资租赁（回租）》，期限为36个月。公司股东兼董事李文伍、邱历元对此次交易提供连带责任担保。同意股数占本次股东大会有表决权股份总数的100%。”2017年3月31日，润禾公司向扬州华昕公司支付融资款950,000元，其中扣除手续费50,000元。
2019年1月20日，润禾公司作为出租人与扬州华昕公司作为承租人又签订了编号为RHL201901001的《融资租赁合同》，约定：扬州华昕公司以筹措资金为目的，将其拥有真实所有权并有权处分的租赁物转让给润禾公司，再由润禾公司出租给扬州华昕公司使用；扬州华昕公司须在本合同签订当日向润禾公司提交以下资料及文件：（1）租赁物的所有权凭证原件；（2）租赁物原供货合同、销售发票原件；（3）租赁物保险凭证原件（如有）；（4）润禾公司认为证明扬州华昕公司拥有租赁物完整所有权所需的其他必要文件、资料。润禾公司在检查完毕上述材料后，留存租赁物所有权凭证原件、加盖扬州华昕公司公章的租赁物原供货合同、销售发票及其他材料的复印件；双方一致同意，租赁物的转让价款为4,000,000元；鉴于本合同属售后回租合同，租赁物原由扬州华昕公司所有，且一直由扬州华昕公司占有和保管，润禾公司不承担向扬州华昕公司交付租赁物的义务。润禾公司支付租赁物转让价款之日，租赁物所有权自扬州华昕公司转移至润禾公司，且润禾公司为该等租赁物的唯一所有权人；租赁期限为15个月，自起租日起算；起租日为润禾公司向扬州华昕公司支付租赁物转让价款之日；租金以租赁成本和租赁利率为基础计算，由租赁成本与租赁利息构成；共分15期支付本金及利息，适用于每个租期的租金，应于该租赁期间最后一日支付；若扬州华昕公司未按本合同之约定支付到期应付租金、租赁保证金、租赁手续费及其他应付款项，或未按期偿付润禾公司代扬州华昕公司支付的任何税费时，扬州华昕公司应就逾期未付款项按日万分之五向润禾公司支付违约金，直至全部付清之日止；本合同期限内，扬州华昕公司连续两期或累计三期未按本合同约定向润禾公司支付到期租金，或者累计未向润禾公司支付租金及其他应付款项（包括偿还润禾公司垫付的款项）的总和达到两期租金的金额，构成扬州华昕公司根本违约；若扬州华昕公司根本违约，润禾公司有权按照本合同约定向扬州华昕公司追索本合同项下所有到期未付租金、违约金、损害赔偿金、全部未到期租金和其他应付款项，扬州华昕公司所付款项不足以支付全部欠付款项时，按照其他应付款项、违约金、损害赔偿金、租金、留购价款的顺序予以清偿，要求扬州华昕公司赔偿润禾公司因扬州华昕公司违约造成的全部损失和费用，范围为本合同项下所有到期未付租金、违约金、损害赔偿金、全部未到期租金、其他应付款项及诉讼费用、仲裁费用、律师费、因清收而发生的其他一切费用等。附件一租赁物清单中记载，租赁设备名称为1.条码打印机；2.双屏POS机；3.还音设备；4.TMS服务器及配套软件GDC服务器；5.电脑；6.笔记本电脑；7.爆谷机、制冰机；8.海信电视；9.2组24门存包柜；10.办公家具；11.放映机；12.扫描仪；13.富氧设备。附件二租赁附表中记载，租赁期限为15个月，共15期，以2019年1月22日为租金的起租日；租赁成本为4,000,000元；租金包括本金和利息两部分，租金总额为4,450,000元；留购价款1元；实际租赁支付，第1至14期为每期30,000元（其中系由利息30,000元构成），第15期为4,030,000元（其中系由本金4,000,000元和利息30,000元构成，付款时间为2020年3月27日）。润禾公司另提供2019年1月20日编号为RHL201901001-1的《保证合同》，约定：为确保润禾公司与扬州华昕公司签订的编号为RHL201901001的《融资租赁合同》项下扬州华昕公司义务得到切实履行，保证人自愿为主合同项下扬州华昕公司对润禾公司所负全部债务提供不可撤销的连带责任保证。保证方式为连带责任保证；保证范围为主合同项下润禾公司对扬州华昕公司享有的全部债权，包括但不限于扬州华昕公司按照主合同应向润禾公司支付的全部租金/租前息、租赁手续费、租赁保证金、留购价款、违约金、损害赔偿金、提前终止补偿金以及其他应付款项；润禾公司为维护及实现主债权和担保权利而支付的各项成本和费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、公告费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时的保管、维修、运输、拍卖、评估等费用）；保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下扬州华昕公司全部债务履行期限届满之日后满两年时止。合同第十四条其他约定，本合同经债权人和保证人双方盖章并由其法定代表人或授权代表签字之日起生效。合同落款处，“债权人：润禾融资租赁（上海）有限公司（盖章）”处加盖润禾公司印章，“法定代表人/授权代表：（签字）”处加盖“薛健”印章，“保证人一：上海华昕文化传媒股份有限公司（盖章）”加盖上海华昕公司印章，“法定代表人/授权代表：（签字）”处加盖“邱历元”印章，“保证人二：李文伍本人：（签字）”处加盖“李文伍”印章，“保证人三：邱历元本人：（签字）”处加盖“邱历元”印章。2019年1月22日，润禾公司向扬州华昕公司支付融资款4,000,000元。编号RHL201702005《融资租赁合同》履行过程中，扬州华昕公司支付了第1至第35期租金，第36期租金1,007,500元未支付（租金应付日为2020年3月27日）。编号RHL201901001《融资租赁合同》履行过程中，扬州华昕公司支付了第1至第14期租金，第15期租金4,030,000元未支付（租金应付日为2020年3月27日）。另，润禾公司为本案诉讼支出律师费146,619元、保全担保费9,598.17元。
一审审理中，润禾公司陈述，编号为RHL201702005-1的《保证合同》系由李文伍、邱历元到润禾公司办公处所签名。编号为RHL201901001的《融资租赁合同》及编号为RHL201901001-1的《保证合同》系由润禾公司将上述合同邮寄给上海华昕公司财务人员，由保证人在合同上盖章之后寄回润禾公司处存档。上海华昕公司对编号为RHL201901001-1的《保证合同》不清楚。李文伍不认可合同上“李文伍”的印章是其本人的印章，并表示并非其本人加盖。邱历元不认可合同上“邱历元”的印章是其本人印章，并表示并非其本人加盖，同时表示上海华昕公司印章也非邱历元加盖。根据邱历元的申请，一审法院委托上海市防伪技术产品测评中心司法鉴定所对编号RHL201702005-1的《保证合同》上“邱历元”签名字迹进行鉴定，鉴定结果为系邱历元本人所写。各方均对鉴定结果无异议。
一审审理过程中，上海华昕公司经案外人另案申请其破产清算，上海市第三中级人民法院于2021年9月28日出具（2021）沪03破237号民事裁定书，裁定受理上海华昕公司的破产清算案。
一审法院认为，本案的争议焦点为：一、案涉两份《融资租赁合同》的性质及效力问题。（一）关于合同性质。依照2013年《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，当事人之间是否构成融资租赁法律关系，应综合合同约定、租赁物的性质、价值、租金的构成等进行认定。由于融资租赁合同兼具融资和融物功能，租赁物应适格且属于固定资产，租赁物价值应合理，租金构成应适当。本案中，从租赁物是否适格来看，润禾公司证明租赁物真实存在的证据仅为发票复印件，即便发票真实，仅能证明扬州华昕公司曾于2013、2014购买过该些租赁物；而案涉融资租赁合同的签订时间为2017、2019年，此时该等租赁物的折旧、损害，以及租赁物是否仍真实存在等，润禾公司并未进行进一步核实；其次，根据润禾公司提供的2017年出具的风险评估报告，也明确记载标的物涉及重复融资可能，且为二手标的物，不能保障润禾公司债权；再者，润禾公司无法提供与租赁物有关的现场勘查照片，亦未提供其他证据，对调查报告中记载的可能涉及重复融资事宜未进一步与承租人核实。综上，润禾公司对租赁物本身是否存在、是否能对债权提供非典型合同担保并不关注。从租金构成是否适当来看，案涉两份《融资租赁合同》租赁期限内每期租金金额均为年化9%的利息，最后一期租金金额为本金加利息，双方对租金支付的安排更类似于借款法律关系中先付息到期一次性还本的模式。综上，润禾公司与扬州华昕公司之间的合同目的并不在“融物”，仅为“融资”。故案涉两份《融资租赁合同》系以融资租赁之名行借贷之实，本案应以借款法律关系确定当事人的权利义务。（二）关于合同效力。本案中润禾公司作为具有专业资质的开展融资租赁业务的公司负有审查不严的责任，但其融资的行为，并未违反法律、法规禁止性规定，亦符合合同的签订目的及案涉款项的流转事实，故应按照有效的借款法律关系来确定双方之间的权利义务。二、扬州华昕公司应偿还款项的具体数额。因本案系借贷法律关系，润禾公司与扬州华昕公司约定的借款期限已届满，借款人逾期还款，润禾公司有权要求其还本付息并支付逾期违约金。（一）关于本金。《中华人民共和国合同法》第二百条规定，借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。本案中，双方约定的手续费50,000元，其性质与利息相同，应当视为利息。因此，应当按照实际发放借款数额认定编号为RHL201702005《融资租赁合同》项下借款本金为950,000元，编号为RHL201901001《融资租赁合同》项下借款本金为4,000,000元。（二）关于计息标准。案涉两份《融资租赁合同》均约定了每月租金的构成及金额，该租金实际系融资本金根据一定利率计算得出，根据合同约定的还款金额、还款方式，得出合同的执行利率为年利率9%。案涉合同性质虽被认定为借贷关系，但合同约定的计息方式和计息标准是当事人之间的真实意思表示，且对比央行同期贷款利率及市场类似融资利率，并无明显过高，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，故将之作为案涉借款利息计算的依据。据此，编号为RHL201702005《融资租赁合同》项下借款每期归还利息为7,125元，编号为RHL201901001《融资租赁合同》项下借款每期归还利息为30,000元，每期还款日仍以合同约定的租金支付日为准。按照上述确定的本金及利息计算方式重新核算本案所涉合同的相关金额如下：案涉两份《融资租赁合同》均已于2020年3月27日到期，其中编号为RHL201702005《融资租赁合同》项下，扬州华昕公司已归还款项抵充期内利息后，剩余6,000元应优先抵充该合同项下已到期的借款本金，故截至到期日，该编号为RHL201702005《融资租赁合同》项下扬州华昕公司尚欠借款本金944,000元，编号为RHL201901001《融资租赁合同》项下扬州华昕公司尚欠借款本金为4,000,000元、期内利息30,000元。（三）关于违约金。因润禾公司系经本市金融监管部门批准设立及监管的融资租赁公司，因此其与扬州华昕公司之间虽形成借款合同关系，但本案纠纷亦属于润禾公司从事相关金融业务引发的纠纷。案涉两份《融资租赁合同》约定按日万分之五支付违约金，该约定未违反法律规定，故予以确认。综合考虑本案情况，认定违约金以未付本金为基数，按日万分之五计算。三、上海华昕公司是否应对案涉两份《融资租赁合同》承担保证责任。尽管《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决定”，但从国家企业信息公示系统显示的信息来看，上海华昕公司出资100%成立扬州华昕公司。本案的担保属于“公司为其全资子公司开展经营活动提供担保”的情形，符合这一情形的，公司担保无需经过股东大会决议，即上海华昕公司在《保证合同》上加盖公司及法定代表人印章，已符合该次担保的形式要件，即便润禾公司知道或者应当知道没有公司股东大会决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示且合法有效。另，《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而《民法典》有规定的，可以适用《民法典》的规定，但是明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期的除外。上海华昕公司在签订案涉两份《保证合同》时系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，应当比照上市公司规则履行向公众披露对外担保事项的义务。但根据当时生效的2013年《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十六条第九款以及2017年《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第四十八条第十一款均就挂牌公司对控股子公司担保的披露作出了除外规定。润禾公司对该担保是否披露未经审查，亦不属于未尽到注意义务。综上，上海华昕公司虽未出具董事会决议或股东会决议，但根据本案相关证据可以认定案涉两份《保证合同》系其真实意思表示，该担保行为符合民事法律行为的有效要件，理应对其产生拘束力。案涉两份《融资租赁合同》虽依法被认定为借款合同关系，但不影响上海华昕公司对扬州华昕公司的债务承担保证责任的意思表示，亦未加重合同项下扬州华昕公司对润禾公司所应承担的债务，上海华昕公司仍应依约承担保证责任。鉴于2021年9月28日上海市第三中级人民法院裁定受理关于上海华昕公司的破产清算申请，故仅对润禾公司的相应债权予以确认。按照《中华人民共和国企业破产法》第四十六条规定，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息，故上海华昕公司作为保证人，其所担保的扬州华昕公司在本案项下债务应于2021年9月28日停止计算。据此，上海华昕公司应承担连带保证责任的范围为编号RHL201702005《融资租赁合同》项下尚欠本金944,000元、截至2021年9月28日违约金259,128元，编号为RHL201901001《融资租赁合同》项下借款本金为4,000,000元、期内利息30,000元，截至2021年9月28日违约金1,098,000元，以上金额合计6,331,128元。四、李文伍、邱历元是否应对编号RHL201901001《融资租赁合同》项下扬州华昕公司应负债务承担保证责任。《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条规定，民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。即民事法律行为是通过“意思表示”而实施的行为，必须以意思表示为构成要件。而所谓“意思表示”，是指向外部表明意欲发生一定私法上法律效果之意思的行为。现李文伍、邱历元均辩称章并非本人印章，亦非本人所盖，故不同意承担保证责任。对此，首先，从案涉两份《保证合同》的内容来看，合同版本均是由润禾公司提供，格式、内容均一致。合同正文条款中约定的生效方式为“经债权人和保证人双方盖章并由其法定代表人或授权代表签字之日起生效”，在合同落款处公司后注明“盖章”，自然人或法定代表人后注明“签字”。从合同落款处的备注来看，就自然人而言，在合同中最后的签署方式应为签字。其次，从案涉两份《保证合同》的签约方式来看，编号为RHL2017002005-1的《保证合同》确系采用签字方式签订，并由李文伍、邱历元去润禾公司办公场所签字，同时李文伍也提供了一系列不同时期签订的合同来佐证，其对外订立合同均以签字的方式进行。但编号为RHL201901001-1的《保证合同》并未采取双方当面亲签的方式，而是采取润禾公司盖章后邮寄给上海华昕公司，并加盖“李文伍”“邱历元”印章后再寄回的“背靠背”方式签订，且润禾公司并未亲眼所见李文伍、邱历元盖章过程。第三，从章的外观来看，李文伍提供了工商登记内档及印章收回证明，用于证明其持有的两枚法定代表人章均与编号为RHL201901001-1的《保证合同》上所盖名章存在显著差异。邱历元提供的工商登记内档中的印章，亦与编号为RHL201901001-1的《保证合同》上所盖名章存在显著差异。第四，润禾公司未提供证据证明编号为RHL201901001-1的《保证合同》上所盖“李文伍”“邱历元”印章系其持有的其他私章，亦无法证明加盖“李文伍”“邱历元”印章的行为系经其两人授权，李文伍、邱历元事后也未对该盖章行为进行追认。综上，应当认为编号为RHL201901001-1的《保证合同》因缺乏李文伍、邱历元的意思表示不成立，对其不产生拘束力，李文伍、邱历元不应当对编号为RHL201901001《融资租赁合同》项下扬州华昕公司的债务承担保证责任。经释明，润禾公司坚持认为合同有效，并坚持其诉请主张，故对润禾公司要求李文伍、邱历元对扬州华昕公司在编号RHL201901001《融资租赁合同》项下的债务承担连带保证责任的诉讼请求不予支持。李文伍、邱历元与润禾公司签订编号为RHL201702005-1的《保证合同》，系各方当事人真实意思表示。编号为RHL201702005《融资租赁合同》虽依法被认定为借款合同关系，但不影响李文伍、邱历元对扬州华昕公司的编号为RHL201702005《融资租赁合同》项下债务承担保证责任的意思表示，亦未加重合同项下扬州华昕公司对润禾公司所应承担的债务，李文伍、邱历元仍应依约承担保证责任。故润禾公司在保证期间内要求保证人承担连带保证责任，有事实和法律依据，予以支持。关于律师费，有事实和合同依据，且金额未超过合理范围，亦予支持。关于诉讼财产保全责任保险费，缺乏合同依据，不予支持。据此，一审法院依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、第三条以及2017年《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、第一百四十六条第二款，1999年《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百九十七条、第二百条、第二百零五条、第二百零六条，1995年《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条，2009年《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十条，2013年《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、扬州华昕公司应于本判决生效之日起十日内向润禾公司支付编号RHL201702005《融资租赁合同》项下借款本金944,000元；二、扬州华昕公司应于本判决生效之日起十日内向润禾公司支付编号RHL201702005《融资租赁合同》项下自2020年3月28日起至实际清偿之日止的违约金（以未付本金944,000元为基数，按日万分之五标准计算）；三、扬州华昕公司应于本判决生效之日起十日内向润禾公司支付编号RHL201901001《融资租赁合同》项下借款本金4,000,000元、利息30,000元；四、扬州华昕公司应于本判决生效之日起十日内向润禾公司支付编号RHL201901001《融资租赁合同》项下自2020年3月28日起至实际清偿之日止的违约金（以未付本金4,000,000元为基数，按日万分之五标准计算）；五、扬州华昕公司应于本判决生效之日起十日内向润禾公司支付律师费146,619元；六、确认润禾公司对上海华昕公司享有债权，即上海华昕公司应对扬州华昕公司依照本判决第一至第五项所负的义务承担连带清偿责任（以本金、利息、违约金合计6,331,128元以及律师费146,619元为限），承担后有权在其承担责任的范围内向扬州华昕公司追偿；七、李文伍、邱历元对扬州华昕公司的上述第一、第二、第五项判决义务承担连带清偿责任，李文伍、邱历元履行保证责任后，有权在其承担保证责任的范围内向扬州华昕公司追偿；八、驳回润禾公司的其余诉讼请求。一审案件受理费53,692元，财产保全费5,000元，两项合计58,692元，由润禾公司负担1,073元，扬州华昕公司、上海华昕公司共同负担47,248元，扬州华昕影院有限公司、上海华昕公司、李文伍、邱历元共同负担10,371元。鉴定费6,300元，由邱历元负担。
二审中，各方当事人均未向本院提交新证据。
经审查，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
本案二审审理期间，李文伍与润禾公司签订《协议书》，约定：就本案项下债务，李文伍于2022年10月25日前向润禾公司支付150万元，润禾公司收到款项后向二审法院申请撤回对李文伍的全部诉讼请求，不再向李文伍主张案涉两份《保证合同》项下的连带保证责任。润禾公司对此予以认可，确认已于2022年10月24日收到150万元和解款项。双方均确认，该150万元还款针对的是本案一审判决认定李文伍应承担连带赔偿责任的部分。其中，一审判决第一项本金以及第五项律师费，两项合计为1,090,619元，剩余409,381元用于归还一审判决第二项中确定的违约金。润禾公司向本院明确表示，因本案除李文伍外还有其他被上诉人，故上诉人不申请撤回上诉，请求法院依法判决。润禾公司承诺遵守与李文伍之间的约定，双方之间约定的具体权利义务关系于案外处理。
本院认为，本案二审期间的争议焦点为，一、案涉法律关系应如何认定；二、李文伍、邱历元在案涉的2019年《保证合同》项下是否应承担保证责任；三、案涉诉讼保全保险费是否应由各被上诉人承担。
关于第一个争议焦点，本院认为，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条，人民法院应当结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。本案中，虽然润禾公司上诉主张其与扬州华昕公司之间实际系融资租赁法律关系，但是根据一审法院的事实查明情况，案涉租赁物购买于2013年和2014年，而两份融资租赁合同分别签订于2017年和2019年，此时租赁物是否已被扬州华昕公司转卖、是否在购买后的几年间毁损、灭失或者因折旧被处置，均存在不确定性，需要进一步核实确认。然润禾公司在整个业务过程中直至本案诉讼仅能提供部分租赁物的发票扫描复印件，既未能提供其开展本案融资租赁业务时针对案涉租赁物进行过现场查验的任何证据材料，也无法对租赁物当时的价值确定做出合理说明。在润禾公司自行制作的风险评估报告中已明确提及标的物涉及重复融资可能且为二手标的物的情况下，润禾公司却未将租赁物的实际状况也即租赁物本身的价值、现状、权属等基本情况纳入其主要评估的风险考察项目内。故此，一审法院依据上述案件事实情况，再结合对案涉融资款发放后的资金走向以及合同双方约定租金构成方式为期内付息、期满时归还本金等内容的考察，综合认定本案当事人之间实系借贷法律关系，本院认为，并无不当，可予确认。
关于第二个争议焦点，本院认为，民事法律行为需要民事主体通过意思表示予以设立、变更或终止。而案涉的2019年《保证合同》上仅仅有李文伍、邱历元的盖章，并未经二人直接签字，且因未当面签署，故润禾公司亦无法证明系由其二人亲自在合同上加盖自己的名章。因此，润禾公司无法证明签署2019年《保证合同》系李文伍、邱历元的直接意思表示。虽然润禾公司在二审期间试图向本院说明李文伍、邱历元二人应知晓在2019年《保证合同》项下承担担保责任的事宜，但并未就此提供充分的证据证明上述主张。根据一审查明的事实，用于加盖在2019年《保证合同》上的相关名章可能保管于上海华昕公司财务人员处。但是，并没有证据显示相关财务人员从李文伍、邱历元处获得了确切的关于在案涉合同上加盖其个人名章的授权委托。因此，润禾公司亦无法证明签署2019年《保证合同》系李文伍、邱历元通过委托授权实施的意思表示。故一审法院认定编号为RHL201901001-1的2019年《保证合同》因缺乏李文伍、邱历元的意思表示而不成立的结论与事实相符，本院亦予以认同。
关于第三个争议焦点，本院认为，案涉的《融资租赁合同》虽然对于因扬州华昕公司违约造成的全部损失和费用约定由扬州华昕公司向润禾公司进行赔偿，但是相关的费用项目中并未明确约定“诉讼保全保险费”。而诉讼保全保险费并非在民事诉讼程序中所必然发生的费用，故没有在双方合同约定中予以明确的前提下，违约方对此项违约损失的发生是没有足够预期的。因此，润禾公司该项上诉主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
综上，润禾公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。现因本案一审判决后李文伍履行了部分连带保证责任，润禾公司的部分债权得到受偿，故对润禾公司已实现的债权金额部分，本院在一审判决认定的金额中予以相应调减。根据二审中润禾公司以及李文伍的确认情况，截至2022年10月24日，一审判决第一项确定的借款本金944,000元以及第五项确定的律师费146,619元已还清，本院予以确认。双方均认可，剩余款项用于归还一审判决第二项确定违约金。经核算，截至2022年10月24日李文伍还款，扬州华昕公司已欠付的违约金为443,680元，扣除李文伍的还款后，尚欠违约金金额为34,299元。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持上海市浦东新区人民法院（2021）沪0115民初23690号民事判决第三项、第四项；
二、撤销上海市浦东新区人民法院（2021）沪0115民初23690号民事判决第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第八项；
三、被上诉人扬州华昕影院有限公司应于本判决生效之日起十日内向上诉人润禾融资租赁（上海）有限公司支付编号RHL201702005《融资租赁合同》项下的违约金人民币34,299元；
四、确认上诉人润禾融资租赁（上海）有限公司对被上诉人上海华昕文化传媒股份有限公司享有债权，即被上诉人上海华昕文化传媒股份有限公司应对被上诉人扬州华昕影院有限公司依照本判决第一项、第三项所负的义务承担连带清偿责任（以编号RHL201901001《融资租赁合同》项下借款本金、期内利息以及截至2021年9月28日的违约金三项合计金额人民币5,128,000元为限），承担后有权在其承担责任的范围内向被上诉人扬州华昕影院有限公司追偿；
五、被上诉人李文伍、邱历元对被上诉人扬州华昕影院有限公司的上述第三项判决义务承担连带清偿责任，被上诉人李文伍、邱历元履行保证责任后，有权在其承担保证责任的范围内向被上诉人扬州华昕影院有限公司追偿；
六、驳回上诉人润禾融资租赁（上海）有限公司其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费人民币53,692元，财产保全费人民币5,000元，两项合计人民币58,692元，由上诉人润禾融资租赁（上海）有限公司负担人民币1,073元，被上诉人扬州华昕影院有限公司、上海华昕文化传媒股份有限公司共同负担人民币47,248元，被上诉人扬州华昕影院有限公司、上海华昕文化传媒股份有限公司、李文伍、邱历元共同负担人民币10,371元，鉴定费人民币6,300元，由被上诉人邱历元负担；二审案件受理费人民币44,626元，由上诉人润禾融资租赁（上海）有限公司负担。