原告：李敏，女，1953年12月19日出生，汉族，住上海市长宁区。
委托诉讼代理人：马文斌，上海申伦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：潘名月，上海申伦律师事务所律师。
被告：洪富英，女，1949年2月14日出生，汉族，住上海市黄浦区。
委托诉讼代理人：宋健，北京盈科（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘昕宇，北京盈科（上海）律师事务所律师。
原告李敏与被告洪富英损害股东利益责任纠纷一案，本院于2022年7月5日立案后，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2022年10月10日公开开庭，原告委托诉讼代理人马文斌、潘名月、被告委托诉讼代理人宋健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告赔偿原告1,146,303.67元；2.判令被告赔偿原告利息损失（以1,146,303.67元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为标准，自2021年4月17日起计算至实际清偿之日止）。
事实和理由：原告和被告以及案外人孙桂英于1998年3月14日设立上海鸿波医疗器械有限公司（以下简称鸿波公司），原告持有40%股权，被告持有50%股权，孙桂英持有10%股权（孙桂英死亡后，由案外人李君继承股权，但对外未能办理工商变更登记）。被告因此是公司第一大股东，同时根据公司决议被告担任公司法定代表人，职务为执行董事。鸿波公司的经营期限截止到2017年2月24日届满，根据公司法的相关规定，除非公司股东会决议延长经营期限，否则公司经营期限届满以后，公司应当依法在经营期限届满后15日内成立清算组，对公司进行清算，清算期间公司的行为能力依法受限，只能从事和清算有关的活动，不得进行其他民事法律行为。然而，被告伪造了公司相关决议，私下延长经营期限，后原告不得不提出诉讼要求确认股东会决议不成立，经过上海市崇明区人民法院（以下简称崇明法院）（2017）沪0151民初5282号民事判决及上海市第二中级人民法院（2018）沪02民终228号民事判决（生效日期为：2018年1月23日）判决延长经营期限的相关决议不成立。因此在上述二审生效后，被告作为公司第一大股东应当知晓公司因法定事由，已经不能再从事同清算无关的任何活动。且，被告明确知晓由于双方矛盾激化，无法自行清算，原告已经向崇明法院提出清算申请，根据（2018）沪0151强清1号民事裁定书显示，原告提出强制清算的申请日期为2018年11月12日（实际比这个日期更提前），崇明法院受理强制清算的裁定书日期为2018年11月21日。然，被告却公然无视法律的规定，在民事裁定书下达，且网络上已经公开显示的情况下，利用自己掌握的印章于2018年11月26日，向所谓的案外人王惠国借款500万元，并单方面承诺给付高额利息。很快，案外人王惠国提出民事诉讼，上海市崇明区人民法院以（2020）沪0151民初2453号民事判决：“一、被告上海鸿波医疗器械有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告王惠国借款本金5,000,000元；二、被告上海鸿波医疗器械有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告王惠国利息（以5,000,000元为基数，自2019年4月28日起至实际清偿日止，按照月利率2%计算）；三、被告洪富英对被告上海鸿波医疗器械有限公司的上述第一项、第二项付款义务承担连带清偿责任；四、被告李敏对被告上海鸿波医疗器械有限公司的上述第一项、第二项付款义务承担连带清偿责任；五、对原告王惠国的其余诉讼请求不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费51,350元，减半收取计25,675元，由原告王惠国负担682元，被告上海鸿波医疗器械有限公司、洪富英、李敏负担24,993元。”后，上海市第二中级人民法院以（2020）沪02民终6251号民事判决维持了崇明法院的判决。原告虽然对二份所谓的借贷判决案件，不予认可，但面对法院执行的压力不得不在2021年2月7日和4月16日向崇明法院执行局缴纳合计3,646,303.67元。因在清算组认可了王惠国借出的500万元，最终转付到了税务机关，故原告支付的250万的相关问题不在本案中主张。
原告认为，公司法第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十二条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。上海鸿波医疗器械有限公司已经进入清算程序，依法公司不得从事同清算无关的任何活动，且依法应将印章等移交给法院指定的清算组，现被告无视法律规定，在没有召开股东会的前提下，且原告多次明确表示不同意举债清偿税务机关罚款的前提下，利用控制的公章私自借款，其行为严重损害了公司和股东的利益。尤其是公司实际上通过原告配偶戴一波和被告持有一套办公用房，足以出售解决大部分资金缺口问题，此外还持有其和弘手术器械（上海）有限公司百分之一百股权的前提下，根本没有必要借债，即便确实要借债，可以由股东垫付，完全没有必要支付高额的利息。在借贷过程以及诉讼过程中，被告明显有违股东以及董监高对公司的忠诚义务，无论在出具材料的过程中还是庭审答辩中均多次主动揭开公司面纱，明确同意股东承担责任。最终结果是被告作为被执行人不得不付出高额，不必要的利息，其行为损害了公司股东的利益。原告为维护自己的合法权益，依法提出诉讼，请求依法判如所请。
被告辩称，首先，被告借款行为发生在公司实际经营过程中，借款行为合法有效，并未违反章程的约定。然后，公司向外借款是为了缴纳崇明税务局的罚款，避免公司因偷税漏税受到行政处罚，并非任何有利于个人目的，不存在损害股东利益的意图。最后，被告对外借款并不必然导致原告的利益损失，被告是以公司名义对外借款，故归还借款的义务归属公司。原告所谓利益遭受损失是因为原被告不正当的经营行为导致股东与公司财产混同。若公司不存在不正当经营行为，面对税务局罚款时，公司完全有能力负担。因此，被告借款系合法行为，并未损害股东利益，请求法院驳回原告全部诉请。
本院认定事实如下：鸿波公司成立于1998年3月14日，注册资本100万元，由洪富英、李敏及孙桂英组成，分别占有50％、40％和10％的股权份额。洪富英任执行董事，孙桂英任监事。
公司章程约定：“……第七条有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。……第十六条公司设立股东会并由全体股东组成。股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划。（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。（四）审议批准董事会或执行董事的报告。（五）审议批准监事会或者监事的报告。（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议。（十）修改公司章程。……”
孙桂英与李敏系母女关系，戴一波与李敏系夫妻关系。孙桂英于2016年11月4日死亡，各继承人一致同意孙桂英名下持有的鸿波公司10％的股权由李君继承，但未办理工商变更登记。后李敏、李君向上海市崇明区人民法院申请对鸿波公司进行强制清算，该院于2018年11月21日受理该强制清算申请。
国家税务总局上海市崇明区税务局于2018年11月7日向鸿波公司作出了《税务行政处罚决定书》，认为鸿波公司2006-2014年收受的案外公司的增值税专用发票合计价12,207,366.99元系让他人虚开，对鸿波公司处以相应罚款。同日，该局还向鸿波公司作出了《税务处理决定书》，要求鸿波公司补缴增值税、城建、教育费附加等税费及相应的滞纳金。2018年11月26日，王惠国作为出借方、鸿波公司作为借款方签订了一份《借款合同》，约定鸿波公司因公司资金需要向王惠国借款500万元，月利率2％。借款期限自2018年11月27日起至2019年4月27日止。鸿波公司应于2018年12月27日第一期偿还100万元本金及利息，之后逐月分五期还清，该借款即用于缴纳罚款、税费及滞纳金。
王惠国以民间借贷纠纷为由起诉鸿波公司、李敏、洪富英，崇明法院以（2020）沪0151民初2453号立案受理并作出判决“一、上海鸿波医疗器械有限公司应于判决生效之日起十日内归还王惠国借款本金5,000,000元；二、上海鸿波医疗器械有限公司应于判决生效之日起十日内归还王惠国利息（以5,000,000元为基数，自2019年4月28日起至实际清偿日止，按照月利率2％计算）；三、洪富英对上海鸿波医疗器械有限公司的上述第一项、第二项付款义务承担连带清偿责任；四、李敏对上海鸿波医疗器械有限公司的上述第一项、第二项付款义务承担连带清偿责任；五、对王惠国的其余诉讼请求不予支持。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费51,350元，减半收取计25,675元，由王惠国负担682元，上海鸿波医疗器械有限公司、洪富英、李敏负担24,993元。”李敏不服崇明法院（2020）沪0151民初2453号民事判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉。上海市第二中级人民法院作出（2020）沪02民终6251号民事判决：“驳回上诉，维持原判。”后李敏不服上海市第二中级人民法院（2020）沪02民终6251号民事判决，向上海市高级人民法院申请再审。上海市高级人民法院依法调取（2018）沪0151强清1号案卷。查明：“（2018）沪0151强清1号民事裁定书（受理）尾部载明“本裁定送达后立即生效。”文书落款日期为“二〇一八年十一月二十一日”，受送达人为李敏、李君的上述民事裁定书（受理）送达回证所附法院专递邮件详情单载明“邮件收到日期2018年12月7日9时”，受送达人为鸿波公司的上述民事裁定书（受理）送达回证所附法院专递邮件详情单载明“邮件收到日期2018年12月3日9时”，（2018）沪0151强清1号决定书（指定清算组组成）文书落款日期为“二〇一九年二月二十七日”。”经审查认为，“（2018）沪0151强清1号在案事实表明，申请人主张2018年11月21日鸿波公司已进入强制清算程序的主张缺乏事实依据”。作出（2021）沪民申771号民事裁定：“驳回李敏的再审申请。”
上海上咨会计师事务所制作的落款日期为2020年11月17日的《关于上海鸿波医疗器械有限公司的专项审计报告（第四稿）》中载明：“2018年11月21日鸿波公司受理强制清算日的财务状况库存现金79678.78（元）；银行存款20921.76（元）……长期股权投资1548000.00（元）；固定资产13141.88（元）”。崇明法院于2021年5月8日作出的（2021）沪0151破2号民事裁定中指出：“清算组在接受法院指定后，经审计及清理资产后，发现公司财产不足以清偿全部债务，故代表鸿波公司向本院申请破产清算。”
以上事实，除当事人陈述外，另有鸿波公司工商档案信息、企业信用信息公示报告、（2020）沪0151民初2453号民事判决书、（2020）沪02民终6251号民事判决书、（2021）沪民申771号民事裁定书、（2021）沪0151破2号民事裁定书、《关于上海鸿波医疗器械有限公司的专项审计报告（第四稿）》等为证，本院予以确认。
本院认为，原告提起损害股东利益的理由是：一、被告没有对上海市崇明区税务局作出的《税务行政处罚决定书》提起行政复议或行政诉讼；二、公司已经进入清算程序，被告以公司名义向王惠国借款属于与清算无关的经营活动；三、按照章程约定，被告没有职权决定公司对外举债，且公司在有资产可以负担或者向股东筹集资金的情况下，被告没有必要对外举债。对于上述理由，本院认为，其一，行政机关依法对违法违规行为作出行政处罚，行政相对人享有复议或者提起诉讼的权利，但若行政相对人认为事实清楚、法律适用正确、处罚结果适当，从效率和经济的角度亦可选择不再提起行政复议或行政诉讼。本案被告没有对上海市崇明区税务局作出的《税务行政处罚决定书》提起行政复议或行政诉讼，不能得出对公司利益造成损害的结论。其二，原告所持的“被告以公司名义向王惠国借款属于与清算无关的经营活动”的意见在另案诉讼中已经阐述，上海市高级人民法院在（2021）沪民申771号民事裁定中也已经表明态度，即主张2018年11月21日鸿波公司已进入强制清算程序的主张缺乏事实依据，故本院难以认定借款发生在鸿波公司进入强制清算程序之后。其三，首先，公司章程没有作出公司对外举债必须由股东会决议的约定，也没有对被告作为法定代表人、执行董事的职权加以明确限制，故被告有权对外举债；其次，原告称公司有充足的资产来缴纳税务机关的罚款，但从审计报告来看，资产流动性较强的现金及银行存款余额明显不足以偿付，而长期股权投资、固定资产等又缺乏流动性，况且公司经营活动是一种复杂的商事活动，在很多情况下确实很难根据事后的认识对公司或其人员的行为合理性作出判断。
本院认为，股东出资应当按照公司法要求进行，属于要式法律行为。股东出资应基于明确的意思表示，且有相应的证据证实。尽管公司法中关于出资的规定与公司的实际运营有很大差别，但是司法对规范公司的经营应当起到一定的引导、规范及评价的功能，不能以实践中的情况放宽对公司出资的认定。公司经营中，大量的流水、转账很难查明，在无法确认该些款项系股东出于出资的意思表示，相关财务做账亦无法看出属于出资的情况下，直接认定为系股东出资容易发生损害公司及公司债权人利益的情形。
综上，原告本案所提诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院均不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款的规定，判决如下：
驳回原告李敏的全部诉讼请求。
案件受理费15,368元，由原告李敏负担。
如不服本判决，当事人可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。