上诉人（原审原告）：某某公司2，住所地某某试验区（空港经济区。
法定代表人：刘某1，执行董事。
委托诉讼代理人：刘某2，某某律师事务所1律师。
委托诉讼代理人：陈某，某某律师事务所1律师。
上诉人（原审被告）：某某医院1，住所地新疆维吾尔自治区。
法定代表人：黄某，院长。
委托诉讼代理人：马某，某某律师事务所2律师。
委托诉讼代理人：吉某，某某律师事务所2律师。
原审被告：某某公司1，住所地新疆维吾尔自治区。
法定代表人：陶某，职务不详。
上诉人某某公司2（以下简称“某某公司2”）、某某医院1（以下简称“某某医院1”）、原审被告某某公司1（以下简称“某某公司1”）民间借贷纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院（2023）沪0101民初18803号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年5月13日立案后，依法适用普通程序，于2024年7月14日公开开庭进行了审理。上诉人某某公司2委托诉讼代理人刘某2、上诉人某某医院1委托诉讼代理人马某、吉某，到庭参加诉讼，原审被告某某公司1经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人某某公司2上诉请求：依法撤销一审判决第一项，改判支持其一审中第1、2、3项诉讼请求。事实与理由：1.一审判决错误认定某某公司2和某某医院1之间法律关系，二者依法形成售后回租的融资租赁法律关系，而不是民间借贷法律关系。某某公司2为证明案涉租赁物真实存在且符合融物特征，已提供租赁物清单、加盖某某医院1公章的租赁物接收证明、固定资产明细表、X射线计算机体层摄影设备的买卖合同、入库单及发票、加盖某某医院1和某某公司1公章的承诺函，并在《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》实施后，即就本案融资租赁进行登记，足以证明案涉租赁物真实存在且符合融物特征。某某医院1在2023年12月21日一审庭审中亦当庭认可案涉租赁物真实存在，只是主张存在“一物多融”的情况。2.一审判决忽视租赁合同对提前终止事项的明确约定，错误认定某某医院1提前清偿行为的效力，租赁合同依约并未提前终止，某某公司2有权依约请求某某医院1按一审诉请承担违约责任。3.在某某医院1通过服务协议约定、全额支付服务费及一审诉讼中同意支付50万元服务费的形式，实质认可并确认了某某公司2提供的服务的情况下，一审判决仅以某某公司2未提供证据为由即认定在融资金额中扣除200万元服务费，明显错误。4.保证金不应在本金中进行抵扣，根据融资租赁合同2.2条约定，保证金性质上属于现金担保，某某公司2有权决定保证金抵扣顺序。5.保全保险费应由某某医院1、某某公司1负担，合同依据为10.1.4条，系某某公司2行权产生的合理支出。
某某医院1针对某某公司2上诉辩称，一审法院认定双方间并非融资租赁法律关系而为民间借贷，性质认定正确。本案中双方不存在融物的真实意思，某某公司2作为专业租赁公司，既未要求审查发票、采购合同、付款凭证等权属证明材料，也未现场核实租赁物是否真实存在、是否存在权属瑕疵，也不存在对租赁物进行价值评估的可能。租赁物清单和接收证明均系双方为规避民间借贷关系制作的形式材料。某某医院1提前偿还全部借款本金，某某公司2也予以接受，双方达成合同终止合意，某某医院1不存在未支付款项，也不应承担违约责任。
上诉人某某医院1上诉请求：撤销一审判决，改判驳回某某公司2一审全部诉讼请求。事实与理由：1.一审法院认定某某医院1欠付某某公司2款项1,111,273.72元，属于认定事实错误。某某医院1与某某公司2虽然在借款合同约定借款金额为5,000万元，但某某公司2实际支付的借款金额为4,550万元。某某医院1于2017年9月26日偿还借款本金2,979,462.19元，于2017年12月22日偿还借款本金42,520,537.81元，至此，某某医院1已经将借款本金4,550万元全部偿还完毕。并且另外支付了利息765,537.81元，并且另外支付的50万元服务费，实质上亦为某某医院1支付的利息。一审判决某某医院1支付款项1,111,273.72元属认定事实错误，某某医院1不应承担该支付义务。2.一审判决某某医院1支付自2018年1月6日起至实际清偿之日的违约金错误。因某某医院1提前偿还全部借款本金，某某公司2也予以接受，应当视为双方合同提前终止，双方合意达成。因此某某医院1并不存在违约情形，不应当承担违约责任。另，即便存在一审认定的部分款项未偿还的情形，也不应适用双方合同约定的违约条款，该违约金的约定过高，应当按照银行存款利息承担资金占用损失即可。3.一审判决某某医院1承担律师费不当。某某医院1已全部偿还借款本金及利息，不存在违约情形，因此相应的律师费亦应当由某某公司2承担。
某某公司2针对某某医院1上诉辩称，不同意某某医院1上诉请求，相关事实认定及法律意见与某某公司2提起上诉的理由一致。
原审被告某某公司1未作述称。
某某公司2向一审法院提出诉讼请求：1.判令某某医院1支付某某公司2租金及留购价款8,476,774.95元（包括应付租金10,976,674.95元，留购价款100元，抵扣保证金2,500,000元）；2.判令某某医院1支付自应付之日起至合同加速到期日（2021年7月25日）止的违约金115,915.94元（以每期到期未付租金为基数，以日万分之五的标准，按照实际逾期天数计算）；3.判令某某医院1向某某公司2支付自2021年7月26日起至款项实际清偿之日止的违约金（以合同加速到期日未付租金8,476,774.95元为基数，以日万分之五的标准，按照实际逾期天数计算）；4.判令某某医院1向某某公司2支付律师费40,000元；5.判令某某公司1对某某医院1前述第一至四项付款义务承担连带清偿责任；6.判令某某医院1、某某公司1承担保全保险费6,048.41元；7.案件诉讼费、财产保全费由某某医院1、某某公司1负担。
一审法院认定事实：1.2017年6月16日，某某公司2与某某医院1签订编号为XXXXX-20170082-L-01的《售后回租赁合同》，约定：租赁成本为5,000万元，租赁期间60月，租金计算方式为不等额租金法，保证金2,500,000元，租金调整方法：1.本合同项下租金的计算，以中国人民银行公布的，并与租赁期间相对应的贷款基准利率作为重要参考依据。2.若基准利率调整，本合同项下的租金按照附件基准利率调整时租金调整对照表进行调整，自本合同签署日起至起租日的前日，则调整全部各期租金。自起租日当日起至租赁期结束，基准利率调整日后最近一期租金（含基准利率调整日即租金日的该期租金）仍为调整前租金金额，以后各期租金进行调整。其他约定：1.提前终止款包括：（1）至提前终止日应付而未付的全部租金；（2）提前终止日后全部剩余租赁成本；（3）提前终止日后全部剩余利息的20%；（4）留购价款。前述融资租赁公司的起租日为2017年6月29日。留购价款100元。提前终止：若某某医院1要求提前终止本合同，则应提前1个月书面通知某某公司2，并征得某某公司2的书面同意。提前结束日应为租金日，某某医院1应当于提前结束日前将本合同约定的提前终止款支付至某某公司2账户，某某医院1需支付的提前终止款项不包括某某公司2为收回及管理租赁物而产生的费用及其他费用和款项等（若产生，某某医院1需在支付提前终止款的同时支付该费用），某某公司2收到本合同约定的全部提前终止款和本款约定的所有费用及款项后将租赁物所有权转移给某某医院1，本合同终止。当某某医院1未按约定支付到期应付租金、加速到期款及其它款项，或未能按期归还某某公司2应某某医院1要求垫付的任何费用时，延迟期间就迟付部分某某医院1向某某公司2支付延迟付款的违约金。违约金按每超过一天为延迟付款金额的万分之五计算。计算方法为：延迟付款金额×0.05%×延迟付款天数。
同日，某某公司2与某某医院1签署《服务协议》，约定某某医院1同意一次性向某某公司2支付服务费2,500,000元作为某某公司2完成上述服务应得的报酬。该服务费自本合同签署之日即视为某某公司2已赚取，不予退还。2017年6月30日，某某医院1支付了服务费。2017年9月26日，某某医院1支付第一期租金3,745,000元。某某公司2开具收据，确认收到第一期租金本金2,979,462.19元。
2017年4月26日，财政部、国家发展和改革委员会、司法部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会发布《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》，全面组织开展地方政府融资担保清理整改工作，各省级政府要认真落实国务院办公厅印发的《地方政府性债务风险应急处置预案》（国办函[2016]88号）要求，抓紧设立政府性债务管理领导小组，指导督促本级各部门和市县政府进一步完善风险防范机制，结合2016年开展的融资平台公司债务等统计情况，尽快组织一次地方政府及其部门融资担保行为摸底排查，督促相关部门、市县政府加强与社会资本方的平等协商，依法完善合同条款，分类妥善处置，全面改正地方政府不规范的融资担保行为。上述工作应当于2017年7月31日前清理整改到位，对逾期不改正或改正不到位的相关部门、市县政府，省级政府性债务管理领导小组应当提请省级政府依法依规追究相关责任人的责任。财政部驻各地财政监察专员办事处要密切跟踪地方工作进展，发现问题及时报告。
2017年12月22日，某某医院1向某某公司2转账42,520,537.81元，附言为融资还款。2018年1月5日，某某医院1向某某公司2提出提前终止合同申请。
2018年1月8日，某某公司2复函称：1.某某医院1未按照租赁合同约定提前1个月书面通知某某公司2提前终止租赁合同，且某某公司2尚未同意某某医院1的提前终止申请。根据租赁合同一般条款第2.8条的约定，若某某医院1要求提前终止租赁合同，则应提前1个月书面通知某某公司2，并征得某某公司2的书面同意，某某医院1并未按照该租赁合同的约定履行提前1个月的书面通知义务，同时，本复函并不表示某某公司2已同意某某医院1的提前终止申请。在某某医院1按照如下要求于2018年1月15日之前向某某公司2按时足额支付余款3,872,928.44元的前提下，某某公司2同意某某医院1的提前终止申请。否则，某某公司2不同意某某医院1的提前终止申请。根据租赁合同约定，提前终止款应包括：（1）至提前终止日应付而未付的全部租金；（2）提前终止日后全部剩余租赁成本；（3）提前终止日后全部剩余利息的20%；（4）留购价款。暂以2018年1月5日为提前终止日计算提前终止款，某某医院1应支付的提前终止款金额为48,893,466.25元。提前终止款包括：（1）租赁合同项下第2期应付未付租金3,687,880元；（2）租赁合同项下第3期至第20期租金中的未偿本金44,052,577.81元；（3）租赁合同项下第3期至第20期租金中未偿利息的20%，共计1,152,908.44元；（4）租赁合同项下的租赁物件留购价款100元。上述提前终止款扣除某某医院1已付保证金2,500,000元后共计为46,393,466.25元，鉴于某某医院1已于2017年12月22日自行向某某公司2支付42,520,537.81元。扣除某某医院1自行支付的该款项后，某某医院1仍应支付款项为3,872,928.44元。……若某某医院1不按时或不足额支付余款，某某公司2将不同意某某医院1的提前终止申请，某某医院1仍应按照租赁合同的约定履行租金支付2017年6月16日签订的《售后回租赁合同》（合同编号：XXXXX-20170082-L-01）项下的义务及其他所有义务和责任，并赔偿某某公司2因此所遭受的损失。
另查明，某某公司2提交了购买X射线计算机体层摄影设备的发票、《买卖合同》及物资外购入库单，原值9,890,000元。2021年4月19日，某某公司2对于前述售后回融资业务在某某银行征信中心办理了动产担保登记。
根据某某医院1提交2017年9月26日的记账凭证显示，首期租金包含XXXXXXX融资（款）为2,979,462.19元，利息765,537.81元。
2017年6月16日，某某公司2与某某公司1签订了《保证合同》，保证人为某某公司1，保证人在此不可撤销地向受益人担保承租人按期足额支付其在租赁合同项下应付的任何租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项。如果承租人未能按期足额支付其在租赁合同项下应付的任何款项（无论是租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项），保证人应在受益人提出付款要求后立即以受益人要求的支付方式向受益人支付该被担保款项，以及就该项被担保款项自应付之日到实际支付之日期间按日万分之八计算的利息。受益人作出的关于任何被担保款项或本合同项下应付款项未付的申明，除非有明显错误，应对保证人具有约束力，并应得到保证人的立即履行。合同所担保的主债务为承租人依据租赁合同应向受益人支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项。保证人在此同意，受益人与承租人无需通知保证人或取得保证人同意，可以对租赁合同的任何条款（如承租人义务履行时间、地点、方式或其他条件）进行变更或解除，保证人仍然对变更后的该租赁合同承担连带保证责任。但如受益人与承租人增加承租人应支付的租金金额和/或变动承租人应支付租金期限的，则应事先征得保证人同意，但是由于人民银行贷款利率变动而引起的租金等变动除外。本合同担保的范围包括：承租人在租赁合同项下应向受益人支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项和受益人为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；因保证人违约而给受益人造成的损失；本合同保证方式为不可撤销的连带责任保证。合同项下的保证期间为自本合同签署之日至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。某某公司1提交了相关董事会决议。
某某公司2为案涉纠纷支付律师费4万元。
一审法院认为，第一，某某公司2与某某医院1形成的合同关系性质。某某公司2主张涉案合同属于售后回租合同。某某医院1辩称，某某医院1在同一时期签订了12份融资租赁合同，某某公司2在诉讼中也仅提交了一项设备的发票及买卖合同，未能证实全部租赁设备均存在。综上，足以证明案件所涉《售后回租赁合同》不符合融资租赁合同的构成要件，某某公司2与某某医院1之间形成事实上的借款合同关系。对此，一审法院认为，首先，关于某某公司2是否知晓涉案租赁物存在一物多融情形，某某医院1于2017年4月至2017年6月期间签订了多份售后回租赁合同，但根据其当庭陈述在先融资租赁事项均未办理登记，某某医院1也未提交证据证明在缔约时已经告知某某公司2涉案租赁物已办理了融资租赁业务。故现有证据无法证明某某公司2在缔约时明知存在一物多融的情形。其次，售后回租，是指承租人为了实现融资的目的，将其自有物的所有权转让给出租人，再从出租人处租回该物使用，并按期向出租人支付租金的交易方式。融资租赁交易的租赁物应当真实存在且权属清晰。出租人作为专业的融资租赁公司，在进行售后回租交易时，应当对于租赁物的权属进行审核，并对于租赁物进行特定化。某某公司2在诉讼过程中仅提交了涉及X射线计算机体层摄影设备的《购销合同》、相应发票及物资外购入库单复印件，对于其余大部分租赁物仅提交了固定设备清单，未提交购销合同、发票或其他能够证明某某医院1对于租赁物享有所有权的材料。某某公司2称在缔约时对租赁物进行了审核，但其未提交相关证据予以证明。仅凭《租赁物所有权转移证书》及《租赁物清单》尚不足以证明存在能与《租赁物清单》所列租赁物一一对应的特定租赁物，也不足以证明案涉《售后回租赁合同》履行过程中存在租赁物的所有权转移。此外，某某公司2在缔约后亦未对融资租赁事项进行登记，而是在2021年才补办登记手续。综上，结合出租人对于租赁物的审查及融资租赁事项的登记情况，一审法院认为双方不存在融物的意思表示。某某公司2与某某医院1构成民间借贷法律关系。
第二，某某医院1主张依据不可抗力而行使解除权。为此，某某医院1援引了《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》《关于做好地方政府融资担保违规行为整改工作的通知》三份文件。首先，上述文件出台的目的是规范以政府名义融资的情形，但案涉合同系以某某医院1名义签署的，并不符合上述文件规范的主体。其次，《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》两份文件实施时间早于案涉合同的签订。因此，即使如某某医院1所述，其系为政府融资，在签订合同时某某医院1及实际款项使用人应当知晓该融资行为存在违规情形。故上述文件的颁布实施不属于不可抗力或情势变更，某某医院1无权以此解除合同，并免除其违约责任。
第三，某某医院1提前清偿行为的效力。债务人应当按照合同约定的期间履行债务。债务人提前履行债务损害债权人利益的，债权人可以拒绝债务人履行。债务人提前履行债务不损害债权人利益的，债权人应当接受债务人的履行。债务人提前履行债务给债权人增加负担的，费用由债务人承担。2017年12月，某某医院1向某某公司2转账42,520,537.81元，并注明系融资还款。该提前清偿债务的行为并未损害某某公司2的利益。某某公司2收到款项后虽表示需待某某医院1支付余款后方同意终止合同，但仍接受该笔款项。某某医院1归还融资款后仍须支付租金或资金占用费，与某某医院1融资的目的不符，且显失公平，故一审法院对于某某公司2要求某某医院1继续按合同约定支付租金及相应违约金的主张难以支持。当然，按照《中华人民共和国合同法》的规定及《售后回租赁合同》的约定，某某医院1提前清偿，对于已经产生的租金及资金占用费，应当予以支付。同时应当赔偿某某公司2的可得利益损失。因在合同提前终止条款中已经对此予以约定，未明显高于市场上借款类合同提前还款的违约金标准，且某某医院1实际应支付本金、利息及违约金之和未高于法律规定的上限，故一审法院予以确认。因涉案合同约定每三个月支付一次款项，故某某医院1应于提前清偿当期支付日即2018年1月5日前一并支付前述款项，延迟支付的应当于次日起支付违约金。2019年8月20日前的违约金按日万分之五计收，2019年8月20日之后的违约金按同期同类银行间市场报价利率的四倍，且不超过日万分之五的标准计收。
对于服务费，一审法院认为，某某公司2未提交证据证明其提供了对价服务。现某某医院1同意支付50万元的服务费，一审法院予以确认。剩余200万元应在缔约时在融资金额中予以扣除，并以扣除后的金额重新计算每期应付款项。对于保证金应在借款基数中予以扣除。综上一审法院确认借款金额为4,550万元，以实际借款金额4,550万元与合同约定的融资金额5,000万元之比即0.91的标准重新核算合同项下应付款项。涉案合同对于保全保险费的负担未作出约定，对于该部分诉请，一审法院不予支持。
对于留购价款，因某某公司2与某某医院1之间不构成融资租赁合同关系，故某某公司2无权主张留购价款。
对于保证合同，某某公司1承诺对某某医院1的债务承担连带保证责任，其应当按约履行保证责任，并有权在其承担责任范围内向某某医院1追偿。
依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十一条、第八十一条、第二百零五条、第二百零七条、1995年《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，一审法院判决如下：一、某某医院1应于判决生效之日起十日内向某某公司2支付款项1,111,273.72元，并支付自2018年1月6日起至实际清偿日止的违约金（其中以未付款项为基数，自2018年1月6日起至2019年8月19日止，按日万分之五计算，自2019年8月20日起至实际清偿日止，按某某中心公布的同期同类贷款市场报价利率的四倍，且不超过日万分之五为标准计算）；二、某某医院1应于判决生效之日起十日内向某某公司2支付律师费40,000元；三、某某公司1对上述判决主文第一项、第二项中所确定的某某医院1的付款义务承担连带清偿责任，某某公司1承担保证责任后，有权在其承担保证责任的范围内向某某医院1追偿；四、驳回某某公司2的其余诉讼请求。一审案件受理费72,284.11元，财产保全费5,000元，由某某公司2负担61,790.28元，由某某医院1、某某公司1负担10,493.83元。
二审中，某某公司2提交证据如下：《动产担保登记证明-初始登记》《动产担保登记证明-展期登记》，证明租赁物办理了动产担保登记，双方具有融物的共同意思。
某某医院1质证认为：对证据真实性、合法性和关联性均不认可。即使《动产担保登记证明-初始登记》《动产担保登记证明-展期登记》是真实的，但案涉合同签订于2017年6月16日，但直至2021年4月19日，某某公司2才进行初始登记，在登记中也未对租赁物进行特定化描述，某某公司2的登记不符合相关规定。且根据相关规定，征信中心不对登记内容进行实质审查。故《动产担保登记证明-初始登记》、《动产担保登记证明-展期登记》不能证实双方存在融资租赁合同关系
某某医院1二审中未提交证据。
原审被告某某公司1未提交证据亦未发表质证意见。
本院认证认为：《动产担保登记证明-初始登记》《动产担保登记证明-展期登记》系公开可查信息，真实性可以确认，本院予以采纳，对一审法院认定相关事实予以确认。
本院经审理查明，一审法院认定的事实清楚，本院依法予以确认。
二审审理中，某某医院1表示：确认按照实际借款金额4,550万元与合同约定发放金额5,000万元的比例，对每期应付本金、利息进行折算，按照该比例重新核算合同项下应付款项。某某公司2虽认为服务费、保证金不应扣减，但在法院判令扣减前提下，亦认可按照前述比例折算每期应付本金、利息。
本院认为，二审争议焦点为：1.合同性质为融资租赁法律关系或民间借贷法律关系，欠付金额如何认定；2.案涉合同有无提前终止，某某医院1是否承担违约责任及违约金数额；3.服务费、律师费、诉讼保全保险费的认定及负担。本院认为，融资租赁交易具有融资和融物的双重属性，缺一不可。某某公司2虽主张在合同订立前已经对租赁物进行了审核，但除X射线计算机体层摄影设备具有完整合同、发票外，其余设备均仅记载于固定资产明细表、承诺函、接收证明等间接资料，无法客观反映某某公司2对租赁物真实性和价值予以审核的事实，仅以对租赁物进行动产担保登记尚不足以认定案涉交易融资租赁性质，据此，一审认定双方并无融物真实意思，构成民间借贷法律关系并无不当。在借款合同中，借款人提前返还借款的，除当事人另有约定外，应当按照实际借款的期间计算利息。鉴于双方当事人在《售后回租赁合同》对于提前终止后果进行了约定，且某某医院1于2017年12月22日转账支付了主要债务42,520,537.81元，又于2018年1月5日向某某公司2提出提前终止合同，故一审认定提前终止日为2018年1月5日，亦无不当。关于250万元服务费，考虑某某公司2并未提供证据证明其收取服务费对应的服务内容，但某某医院1认可支付50万元，故应在融资金额中扣除200万元服务费。一审法院以4,550万元与约定的融资金额5,000万元之比，即0.91的比例标准重新核算合同项下每期应付本息，上述计算方法在二审中得到双方认可，本院予以确认。本院认为，依据合同约定，提前终止款应包括：截至2018年1月5日的应付未付本息、2018年1月5日之后的借款本金、按2018年1月5日之后利息总额20%计算的违约金，上述利息与违约金之和并未超过同期24%利率上限，可以支持。一审法院根据调整后的本息表，计算得出某某医院1应向某某公司2支付提前终止款差额1,111,273.72元，本院予以确认。违约金计算标准以2019年8月20日为界进行调整，亦属合理。律师费、诉讼保全保险费均应依合同约定进行负担，一审认定无误，本院予以确认。
综上，上诉人某某公司2、某某医院1上诉主张缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原审认定事实清楚、适用法律正确，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费，由上诉人某某公司2负担64,212.26元（已交纳），上诉人某某医院1负担15,161.46元（已交纳）。
本判决为终审判决。