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上海市长宁区人民法院
民事判决书
案号:(2024)沪0105民初28070号

原告(申请执行人):王某,男,1992年1月1日出生,汉族,住上海市长宁区。
委托诉讼代理人:薛某,某某律师事务所律师。
委托诉讼代理人:邱某,某某律师事务所律师。
被告:黎某,女,1961年10月18日出生,汉族,住湖北省武汉市武昌区。
委托诉讼代理人:徐某1(被告黎某之子),男,1990年4月22日出生,汉族,住湖北省武汉市武昌区。
被告:李某,男,1982年9月6日出生,汉族,户籍地湖北省武汉市汉阳区。
被告:杨某,男,1991年11月7日出生,汉族,户籍地湖北省武汉市江汉区。
被告:魏某,男,1981年9月2日出生,汉族,户籍地某某开发区1。
被告:黄某,男,1990年12月8日出生,汉族,户籍地湖北省赤壁市。
被告:唐某,男,1990年3月7日出生,汉族,户籍地辽宁省沈阳市和平区。
被告:贺某,男,1994年8月28日出生,汉族,户籍地湖北省竹山县。
被告:徐某1,男,1990年4月22日出生,汉族,住湖北省武汉市武昌区。
被告:徐某2,男,1992年5月6日出生,汉族,户籍地湖北省赤壁市。
第三人(被执行人):某某公司1,住所地湖北省(一址多照)。
法定代表人:黎某,董事长。
原告王某与被告黎某、李某、杨某、魏某、黄某、唐某、贺某、徐某1、徐某2、第三人某某公司1(以下简称某某公司1)追加、变更被执行人异议之诉一案,本院于2024年9月30日立案后,依法适用普通程序。被告徐某1在提交答辩状期间,对管辖权提出异议,请求将本案移送某某开发区3人民法院审理。本院于2024年11月4日作出民事裁定:驳回被告徐某1对本案管辖权提出的异议。被告徐某1不服该民事裁定,向上海市第一中级人民法院提起上诉。该院于2024年12月30日作出民事裁定:驳回上诉,维持原裁定。本院于2025年2月18日、2025年5月6日召开庭前会议,于2025年7月21日公开开庭进行了审理。原告王某的委托诉讼代理人薛某、邱某、被告徐某1(被告黎某的委托诉讼代理人)到庭参加诉讼。被告李某、杨某、魏某、黄某、唐某、贺某、徐某2、第三人某某公司1经本院依法传唤未到庭。本案现已审理终结。
原告王某向本院提出诉讼请求:1.追加黎某、李某、杨某、魏某、黄某、唐某、贺某、徐某1、徐某2为(2023)沪0105执7096号执行案件的被执行人;2.黎某在未缴纳的出资额553.42万元范围内对某某公司1不能清偿的(2023)沪0105民初1167号民事判决书确定的债务承担补充赔偿责任;3.李某在未缴纳的出资额135万元范围内对某某公司1不能清偿的(2023)沪0105民初1167号民事判决书确定的债务承担补充赔偿责任;4.杨某在未缴纳的出资额49.6万元范围内对某某公司1不能清偿的(2023)沪0105民初1167号民事判决书确定的债务承担补充赔偿责任;5.魏某在未缴纳的出资额41.45万元范围内对某某公司1不能清偿的(2023)沪0105民初1167号民事判决书确定的债务承担补充赔偿责任;6.黄某在未缴纳的出资额30.53万元范围内对某某公司1不能清偿的(2023)沪0105民初1167号民事判决书确定的债务承担补充赔偿责任;7.唐某在未缴纳的出资额60万元范围内对某某公司1不能清偿的(2023)沪0105民初1167号民事判决书确定的债务承担补充赔偿责任;8.魏某在其向唐某转让的未实某出资额60万元范围内,对唐某因某某公司1不能清偿的(2023)沪0105民初1167号民事判决书确定的债务而承担的补充赔偿责任承担连带责任;9.贺某在其向黎某转让的未缴纳出资额14.26万元范围内,对黎某因某某公司1不能清偿的(2023)沪0105民初1167号民事判决书确定的债务而承担的补充赔偿责任承担连带责任;10.徐某1在其向黎某转让的未缴纳出资额66.88万元范围内,对黎某因某某公司1不能清偿的(2023)沪0105民初1167号民事判决书确定的债务而承担的补充赔偿责任承担连带责任;11.徐某2在其向黎某转让的未缴纳出资额17.28万元范围内,对黎某因某某公司1不能清偿的(2023)沪0105民初1167号民事判决书确定的债务而承担的补充赔偿责任承担连带责任。事实和理由:王某与某某公司1借款合同纠纷一案,上海市长宁区人民法院于2023年10月9日作出(2023)沪0105民初1167号民事判决,已生效。王某申请执行,案号为(2023)沪0105执7096号,但只执行到位9,787.89元。上海市长宁区人民法院于2024年5月30日作出(2023)沪0105执7096号执行裁定书,终结本次执行程序。王某曾申请追加黎某、李某、杨某、魏某、黄某、唐某、贺某、徐某1、徐某2为被执行人,上海市长宁区人民法院于2024年8月23日作出(2024)沪0105执异270号执行裁定,驳回王某的申请。某某公司1于2013年11月29日成立。现股东为黎某(认缴出资额603.42万元,出资时间2021年12月31日)、李某(认缴出资额135万元,出资时间2021年12月31日)、杨某(认缴出资额49.6万元,出资时间2021年12月31日)、魏某(认缴出资额41.45万元,出资时间2021年12月31日)、黄某(认缴出资额30.53万元,出资时间2021年12月31日)和唐某(认缴出资额60万元,出资时间2048年11月5日)等。黎某、李某、杨某、魏某、黄某的出资期限已经届满,但均未缴纳出资,应在各自尚未缴纳出资的范围内对某某公司1不能清偿的债务承担补充赔偿责任。某某公司1名下无任何可供执行的财产,资产不足以清偿全部债务,已具备破产原因但不申请破产,且在债权发生后将唐某认缴出资的时间从2021年12月31日延长至2048年11月5日,故唐某应在其尚未缴纳出资的范围内承担补充赔偿责任。工商档案中关于黎某、徐某1出资的某某银行1现金交款单等文件及其陈述,黎某于2013年11月缴纳出资45万元,徐某1于2013年11月缴纳出资5万元。在(2023)沪0105民初1167号民事判决书认定王某债权发生且某某公司1已签署第一份《公司融资合同》后,仅在认缴出资半年后,徐某1便将其对某某公司1的71.88万元出资额以0元转让给黎某,该转让的出资额中有66.88万元并未实某,徐某1应在其转让的未缴纳出资额66.88万元范围内,对黎某因受让该笔出资而对王某承担的补充赔偿责任承担连带责任。黎某向某某公司1认缴出资额共计603.42万元,其中,黎某受让徐某1的71.88万元出资额中已有5万元完成实某、黎某直接认缴的出资额中已有45万元完成实某,故黎某认缴的出资额中尚有553.42万元未完成实某,黎某应在未缴纳的出资额553.42万元范围内对某某公司1不能清偿的债务承担补充赔偿责任。魏某未实某出资即向唐某转让股权,应在未缴纳的60万元的范围内,对唐某因受让该笔出资而对王某承担的补充赔偿责任承担连带责任。贺某未实某出资即向黎某转让股权,应在未缴纳的14.26万元的范围内,对黎某因受让该笔出资而对王某承担的补充赔偿责任承担连带责任。徐某2未实某出资即向黎某转让股权,应在未缴纳的17.28万元的范围内,对黎某因受让该笔出资而对某某公司1承担的补充赔偿责任承担连带责任。
被告黎某、徐某1辩称,黎某与徐某1已经实某出资,不同意王某的诉讼请求。
被告李某、杨某、魏某、黄某、唐某、贺某、徐某2未到庭,未作答辩。
第三人某某公司1未到庭,未发表述称意见。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证,对(2023)沪0105民初1167号民事判决书、(2023)沪0105执7096号执行裁定书、(2024)沪0105执异270号执行裁定书、某某公司1企业登记资料、某某公司1企业信用信息公示报告、2018年2月2日某某公司1章程、支付宝转账电子回单、微信支付转账电子凭证、某某银行2户口历史交易明细、银行电子回单、某某银行3电子回执、入账回单、信用卡对账单、借记账户历史明细、结婚证等证据,本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人的陈述和经本院审查确认的证据,本院认定事实如下:
2023年1月12日,本院受理王某与某某公司1借款合同纠纷一案,案号为(2023)沪0105民初1167号。
本院经审理查明,2017年5月,王某与某某公司1签订一份《公司融资合同》,约定:王某同意于2017年5月23日将100万元融资给某某公司1,某某公司1同意按照年利率15%,月利息1.25万元支付给王某利息,还款时间2019年5月22日……。王某于2017年5月22日向黄某汇款50万元,于2017年5月24日委托陈伟懂向黄某汇款50万元。2019年11月23日,王某与某某公司1又签订一份《公司融资合同》,约定:王某同意于2019年11月23日将100万元融资给某某公司1,某某公司1同意按照年利率15%,月利息1.25万元支付给王某利息,还款时间2021年11月22日……。2021年11月23日,某某公司1向王某出具《不可撤销还款承诺书》,载明某某公司1于2019年11月23日签署《公司融资合同》约定,某某公司1向王某融资借款100万元,期限为2年,还款时间为2021年11月22日;现由于某某公司1资金周转困难,无法按约定向王某归还融资借款,故承诺如下:1.某某公司1定于2021年11月30日前先归还本金30万元,于2022年2月28日前归还本金30万元,剩余本金40万元于2022年5月31日前还清。
该案审理中,某某公司1陈述,2022年三分之二股东达成一致需要股东补缴注册资本,王某占8%。本来是王某补缴注册资金偿还借贷,但是因为私下把股权转让黎某,导致还款延迟……现在公司没有资金。王某与某某公司1另确认,某某公司1收到王某出借的100万元,王某收到某某公司1偿还的本金60万元及截至2022年10月底的利息。
2023年10月9日,本院作出民事判决:一、某某公司1应于本判决生效之日起十日内归还王某借款本金400,000元;二、某某公司1应于本判决生效之日起十日内偿付王某自2022年11月1日起至实际清偿之日止的逾期还款利息(以400,000元为基数,按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率四倍计付)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3,650元,由某某公司1负担。
因某某公司1未履行上述生效法律文书确定的义务,王某于2023年12月6日向本院申请执行,要求某某公司1支付借款本金400,000元及自2022年11月1日起至实际清偿之日止的逾期还款利息。本院予以受理,案号为(2023)沪0105执7096号。本次执行到位金额9,787.89元,未到位债权金额390,212.11元及利息。因某某公司1名下无可供执行的财产,王某也无法提供明确的财产线索,故本案目前不具备继续执行的条件,本院于2024年5月30日作出执行裁定:终结本次执行程序。
执行中,王某提出书面申请,要求追加黎某、李某、杨某、魏某、黄某、唐某、贺某、徐某1、徐某2为(2023)沪0105执7096号执行案件的被执行人。本院予以受理,案号为(2024)沪0105执异270号。2024年8月23日,本院作出执行裁定:驳回王某申请追加黎某、李某、杨某、魏某、黄某、唐某、贺某、徐某1、徐某2为被执行人的请求。
另查明,2013年11月28日,黎某向某某公司1名下建设银行账号付款45万元,徐某1向某某公司1名下建设银行账号付款5万元。建设银行出具企业注册资本(金)入资专用存款证明,证明某某公司1在该行开立企业注册资本(金)入资专用存款账户,存款总额50万元。入资资本组成如下:黎某,出资金额45万元;徐某1,出资金额5万元。
2013年11月29日,某某公司1成立,注册资本为50万元,股东为黎某、徐某1。公司股东(发起人)出资信息表载明:黎某认缴出资额45万元,出资时间为2013年11月27日,持股比例为90%,实某出资额45万元,出资时间为2013年11月27日;徐某1认缴出资额5万元,出资时间为2013年11月27日,持股比例为10%,实某出资额5万元,出资时间为2013年11月27日。2013年11月15日公司章程载明:黎某出资额为45万元,占总资本90%(其中货币出资45万元,已于2013年11月存入某某公司1);徐某1出资额为5万元,占总资本10%(其中货币出资5万元,已于2013年11月存入某某公司1)。
2018年2月5日,某某公司1的注册资本变更为1,000万元,股东变更为黎某、李某、魏某、王某、徐某1、杨某、黄某、徐某2、贺某。股东(发起人)出资情况表载明:黎某认缴出资额500万元,李某认缴出资额135万元,魏某认缴出资额101.45万元,王某认缴出资额80万元,徐某1认缴出资额71.88万元,杨某认缴出资额49.6万元,黄某认缴出资额30.53万元,徐某2认缴出资额17.28万元,贺某认缴出资额14.26万元,出资时间均为2021年12月31日,出资方式均为货币。2018年2月2日公司章程载明:公司注册资本1,000万元。黎某认缴金额500万元,李某认缴金额135万元,魏某认缴金额101.45万元,王某认缴金额80万元,徐某1认缴金额71.88万元,杨某认缴金额49.6万元,黄某认缴金额30.53万元,徐某2认缴金额17.28万元,贺某认缴金额14.26万元,出资时间均为2021年12月31日前,出资方式均为货币。同时注明:股东黎某认缴金额500万元,其中45万元已于2013年11月29日实某到位;股东徐某1认缴金额71.88万元,其中5万元已于2013年11月29日实某到位。另载明:股东可以分期认缴出资,首期认缴的出资额不得低于30%,于2017年12月31日前认缴,其余部分的出资应在2021年12月31日认缴。股东出资后,公司应当向股东签发出资证明书,出资证明书应由公司盖章确认。
2018年9月28日,徐某1、贺某、徐某2分别与黎某签订《股权转让协议》,约定:徐某1将其持有的某某公司17.188%股权、71.8万元出资转让给黎某,贺某将其持有的某某公司11.426%股权、14.26万元出资转让给黎某,徐某2将其持有的某某公司11.728%股权、17.28万元出资转让给黎某。某某公司1另召开股东会并形成股东会变更决议,载明:变更股东股权:股东徐某1将其在本公司7.188%股权0万元出资转让给黎某,股东贺某将其在本公司的1.426%股权0万元出资转让给黎某,股东徐某2将其在本公司的1.728%股权0万元出资转让给黎某。变更后为股东黎某出资额603.42万元,股东杨某出资额49.6万元,股东李某出资额135万元,股东王某出资额80万元,股东魏某出资额101.45万元,股东黄某出资额30.53万元。黎某、李某、魏某、王某、徐某1、杨某、黄某、徐某2、贺某在该股东会变更决议上签名进行确认。
2018年9月30日,某某公司1股东变更为黎某、李某、魏某、王某、杨某、黄某。股东(发起人)出资情况表载明:黎某认缴出资额603.42万元,李某认缴出资额135万元,魏某认缴出资额101.45万元,王某认缴出资额80万元,杨某认缴出资额49.6万元,黄某认缴出资额30.53万元,出资时间均为2021年12月31日,出资方式均为货币。2018年9月28日公司章程载明:公司注册资本1,000万元。黎某认缴金额603.42万元,杨某认缴出资额49.6万元,李某认缴出资额135万元,王某认缴出资额80万元,魏某认缴出资额101.45万元,黄某认缴出资额30.53万元,出资时间均为2021年12月31日前,出资方式均为货币。同时注明:黎某首期出资50万元,其余股东首期出资均为0万元。另载明:公司成立后,应向股东签发出资证明书并置备股东名册。黎某、李某、魏某、王某、杨某、黄某在上述公司章程上签名进行确认。
2020年10月22日,魏某与唐某签订《股权转让协议》,约定:魏某将其持有的某某公司16%股权(认缴注册资本60万元,实某注册资本见有关出资证明)以0万元价格转让给唐某。
2020年10月27日,某某公司1股东变更为黎某、李某、王某、唐某、杨某、魏某、黄某。股东(发起人)出资情况表载明:黎某认缴出资额603.42万元,实某出资额50万元;李某认缴出资额135万元,实某出资额0元;王某认缴出资额80万元,实某出资额0元;唐某认缴出资额60万元,实某出资额一栏为空白;杨某认缴出资额49.6万元,实某出资额0元;魏某认缴出资额41.45万元,实某出资额一栏为空白;黄某认缴出资额30.53万元,出资方式均为货币,实某出资额0元。唐某出资(认缴)时间为2048年11月5日,其余股东出资(认缴)时间均为2021年12月31日。2020年10月22日公司章程载明:公司注册资本1,000万元。黎某出资金额603.42万元,李某出资金额135万元,王某出资金额80万元,唐某出资金额60万元,杨某出资金额49.6万元,魏某出资金额41.45万元,黄某出资金额30.53万元,出资方式均为货币。唐某出资截止时间为2048年11月5日,其余股东出资截止时间均为2021年12月31日。另载明:公司成立后,应向股东签发出资证明书。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。2021年1月15日公司章程载明:公司注册资本1,000万元。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。黎某出资金额603.42万元,李某出资金额135万元,王某出资金额80万元,唐某出资金额60万元,杨某出资金额49.6万元,魏某出资金额41.45万元,黄某出资金额30.53万元,出资方式均为货币。唐某出资截止时间为2048年11月5日,其余股东出资截止时间均为2021年12月31日。另载明:公司成立后,应向股东签发出资证明书。
在办理上述股东变更登记事项时,某某公司1向相关管理部门提交股东会决议、股东居民身份证照片、公司章程等材料,并经股东电子签名进行确认。股东会决议载明:一、同意公司股东由李某、王某、杨某、黎某、魏某、黄某变更为李某、王某、杨某、黎某、魏某、黄某、唐某。二、同意魏某以0万元价格转让公司股权6%(注册资本60万元)给唐某。三、同意对章程进行修改,同意修改后的章程。四、同意根据以上内容,修改公司章程相关条款。变动后公司股本结构为:李某认缴出资额135万元,王某认缴出资额80万元,杨某认缴出资额49.6万元,黎某认缴出资额603.42万元,魏某认缴出资额41.45万元,黄某认缴出资额30.53万元,唐某认缴出资额60万元,认缴出资方式均为货币。余额应交付最迟时间中,唐某为2048年11月5日,其余股东均为2021年12月31日。
某某公司1企业信用公示信息显示,2023年11月10日,某某开发区3市场监督管理局将某某公司1列入经营异常名录,原因为通过登记的住所或者经营场所无法联系。
某某公司12023年度报告显示,黎某认缴出资额603.42万元,李某认缴出资额135万元,王某认缴出资额80万元,唐某认缴出资额60万元,杨某认缴出资额49.6万元,魏某认缴出资额41.45万元,黄某认缴出资额30.53万元,认缴出资时间均为2021年12月31日,认缴出资方式均为货币,实某出资额均为0。
某某公司12024年度报告显示,黎某认缴出资额603.42万元,李某认缴出资额135万元,王某认缴出资额80万元,唐某认缴出资额60万元,杨某认缴出资额49.6万元,魏某认缴出资额41.45万元,黄某认缴出资额30.53万元,认缴出资方式均为货币,实某出资额均为0。唐某认缴出资时间为2048年11月5日,其余股东认缴出资时间均为2021年12月31日,所有股东实某出资时间均为2099年12月31日。
又查明,一、徐某1抗辩其已经实某出资,具体构成如下:
1.某某公司12018年2月2日章程中载明徐某1已经实某出资50,000元。
2.徐某1为某某公司1偿还王某借款本金合计245,000元,均付至王某名下账户,包括2021年11月29日微信转账48,000元、支付宝转账2,000元,2021年11月30日微信转账50,000元,2021年12月1日支付宝转账25,000元,2022年3月4日微信转账40,000元、支付宝转账10,000元,2022年3月6日微信转账30,000元,2022年3月7日微信转账20,000元,2022年3月18日微信转账20,000元。
3.王如灿(徐某1妻子)代转实某出资至某某公司1合计198,082.33元,均付至某某公司1名下账户,包括向2022年4月11日汇入78,759.21元,2022年9月2日汇入32,670元(银行电子回执中载明用途为:亚瑟士60双hoop),2022年9月19日汇入16,843.12元(银行电子回执中载明用途为:7-9医保),2022年10月25日汇入51,000元(银行电子回执中载明用途为:亚瑟士货款),2022年11月12日汇入13,500元,2022年12月29日汇入5,310元(银行电子回执中载明用途为:12月医保)。
4.徐某1实某出资至某某公司1合计902,800元,均付至黎某名下账户,包括:2021年12月14日支付宝转账30,000元,2021年12月14日支付宝转账10,000元,2021年12月15日支付宝转账25,000元,2022年1月4日支付宝转账20,000元,2022年1月10日支付宝转账20,000元,2022年1月11日支付宝转账20,000元,2022年1月12日支付宝转账20,000元,2022年1月13日支付宝转账40,000元,2022年1月14日支付宝转账30,000元,2022年1月15日支付宝转账20,000元,2022年1月18日汇款550,000元,2022年6月14日支付宝转账40,000元,2022年6月16日支付宝转账20,000元,2022年6月17日汇款20,000元,2022年11月8日支付宝转账37,800元。
5.王如灿代缴某某公司1社保费用合计415,529.59元,均付至国家税务总局某某局名下账户,包括:2024年8月23日支付162,314.90元,2024年10月28日支付3,212.79元,2024年11月27日支付3,212.79元,2024年12月4日支付60,042.51元,2024年12月17日支付99,937.13元,2024年12月30日支付53,663.67元,2025年1月15日支付33,145.80元。
二、黎某抗辩其已经实某出资,具体构成如下:
1.某某公司12018年2月2日章程中载明黎某已经实某出资450,000元。
2.王如灿代转实某出资160,000元,均付至黎某名下账户,包括:2018年11月28日支付宝转账21,000元,2018年11月30日汇款50,000元,2018年12月1日汇款49,000元,2018年12月3日汇款40,000元。
3.徐国庆代转实某出资500,000元,于2019年2月22日付至黎某名下账户。
4.黎某实某出资370,000元,均付至黎某名下账户,包括:2019年12月11日汇款100,000元,2020年7月3日汇款270,000元。
5.黎某代某某公司1向杨某还款80,000元,均由王娇付至杨某名下,包括2020年7月3日微信转账20,800元,2020年7月4日微信转账9,200元,2020年8月16日微信转账50,000元。
6.徐国庆代转实某出资1,279,999元,代某某公司1向杨某还款,均由徐国庆付至杨某名下账户,包括:2020年8月22日汇款750,000元,2020年9月2日汇款499,999元(银行交易明细表客户摘要一栏载明:借款),2020年9月4日汇款30,000元(银行交易明细表客户摘要一栏载明:借款)。
7.徐某1代转实某出资250,000元,代某某公司1向张文典还款,均由徐某1付至张千一名下账户,包括:2021年9月22日汇款200,000元,2021年9月23日汇款50,000元。
8.徐某1代转出资60,000元,代某某公司1向程思宁还款,均由徐某1付至魏豪杰名下,包括:2021年10月27日转账50,000元,2021年10月28日转账10,000元。
9.黎某实某出资50,000元,代某某公司1向王某还款,2021年11月30日转账至王某名下账户。
10.徐某1代转实某出资255,000元,代某某公司1向陈某,均由徐某1付至陈融名下账户,包括:2022年1月9日微信转账40,000元,2022年1月9日支付宝转账30,000元,2022年1月9日汇款20,000元,2022年1月10日汇款20,000元,2022年1月10日微信转账20,000元,2022年1月10日支付宝转账20,000元,2022年5月4日支付宝转账40,000元,2022年5月6日支付宝转账25,000元,2022年5月7日支付宝转账20,000元,2022年6月1日支付宝转账20,000元。
11.黎辉代缴实某出资49,000元,于2022年6月21日付至某某公司1名下账户。
12.黎某实某出资200,000元,于2022年6月22日付至某某公司1名下。
13.黎辉代缴实某出资31,000元,于2022年6月22日付至某某公司1名下账户。
14.王如灿代转实某出资36,000元,代某某公司1向刘茜茜还款,2022年8月26日付至刘茜茜名下账户。
15.徐某1代转实某出资50,000元,代某某公司1向陈某,2022年12月23日微信转账至陈融名下账户。
16.黎某实某出资700,000元,代某某公司1向程思宁还款,黎某提交转账记录、某某银行4交易详情等证据中均未显示付款人为黎某的信息。
17.王如灿代转实某出资671,865.10元,代某某公司1偿还货款,于2023年3月22日付至某某公司2(以下简称某某公司2)名下账户。
18.王如灿代转实某出资1,447,736.20元,代某某公司1偿还货款,由王如灿付至某某公司3名下账户,再由某某公司3付至某某公司2名下账户,包括:2023年6月12日支付140,000元,2023年7月4日支付180,000元,2023年7月5日支付77,085.83元,2023年7月7日支付80,000元,2023年8月2日支付67,629.08元,2023年8月7日支付100,000元(银行出账回单交易摘要一栏载明:亚瑟士回款),2023年9月6日支付100,000元(银行出账回单交易摘要一栏载明:亚瑟士),2023年9月7日支付50,000元、9,224.77元(银行出账回单交易摘要一栏载明:亚瑟士),2023年10月19日支付120,000元(银行出账回单交易摘要一栏载明:亚瑟士采购款),2023年11月21日支付58,600元,2023年12月18日支付75,000元(银行出账回单交易摘要一栏载明:亚瑟士),2023年12月29日支付200,000元,2024年3月4日支付104,940元,2024年3月22日支付64,000元,2024年8月14日支付100,000元,上述款项均由王如灿付至某某公司3(以下简称某某公司3)名下。2023年7月5日支付150,000元(银行出账回单交易摘要一栏载明:采购款),2023年7月6日支付100,000元(银行出账回单交易摘要一栏载明:采购款),2023年7月7日支付83,078.50元(银行出账回单交易摘要一栏载明:采购款),2023年8月7日支付150,000元(银行出账回单交易摘要一栏载明:采购款),2023年9月7日支付150,000元(银行出账回单交易摘要一栏载明:采购款),2023年10月19日支付124,216.10元(银行出账回单交易摘要一栏载明:采购款),2023年12月29日支付221,275元(银行出账回单交易摘要一栏载明:采购款),2024年3月4日支付104,940元(银行出账回单交易摘要一栏载明:采购款),2024年3月22日支付64,511.60元(银行出账回单交易摘要一栏载明:采购款),2024年8月14日支付299,715元(银行出账回单交易摘要一栏载明:采购款),上述款项均由某某公司3付至某某公司2名下,共计1,447,736.20元。
本案审理中,王某确认,就2017年5月《公司融资合同》所涉利息,双方已经全部结清。王某另就2019年11月23日《公司融资合同》提供还款明细一份,其中显示2019年12月至2021年11月期间,黎某或案外人按月向王某支付利息12,500元。
本院认为,根据法律规定,作为被执行人的营利法人,其财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的,人民法院应予支持。在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院一般不予支持。但是,下列情形除外:(1)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的;(2)在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。本案中,王某的债权经生效法律文书认定,某某公司1未履行生效法律文书确定的付款义务,执行中,本院未发现有可供执行的财产,因此作出终结执行程序的裁定。(2023)沪0105民初1167号案件审理中,某某公司1陈述公司没有资金,本案审理中,黎某、徐某1及某某公司1亦未能提供证据证明某某公司1有可供执行的财产,本院据此认定某某公司1资产不足以清偿债务,且明显缺乏清偿能力,已经具备破产原因而未申请破产。即使某某公司12020年、2021年章程载明唐某的缴纳出资截止时间为2048年11月5日,现也符合出资加速到期的情形。上述章程另载明其余股东缴纳出资截止时间为2021年12月31日,在本院受理王某与某某公司1借款合同纠纷一案时已经届满。此外,某某公司12024年度报告中显示股东实某出资时间为2099年12月,但该年度报告中的信息系某某公司1自行申报,且某某公司1在未能向王某清偿债务、本院作出终结执行程序的裁定后,未经王某同意申报上述信息,显然损害了王某作为债权人的利益。故王某要求追加黎某、李某、杨某、魏某、黄某、唐某为被执行人,在未缴纳出资范围内对某某公司1的债务承担补充赔偿责任,该项诉讼请求合法有据,本院予以支持。
黎某、徐某1抗辩其已经实某出资,王某对此不予认可。就该项争议,本院作如下认定:某某公司1工商登记档案等证据足以证明徐某1、黎某作为发起人,在某某公司1设立时已分别实某出资5万元、45万元,王某对此亦无异议,故本院对此予以确认。在徐某1将其所持某某公司1股权转让给黎某后,该5万元应作为黎某实某出资进行认定。法律规定,股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。某某公司1章程规定,公司应向股东签发出资证明书。徐某1于2018年9月将其所持股权进行转让,而其提供的付款凭证均发生于2020年之后,此时徐某1已无缴纳出资的义务。同时,上述款项均付至黎某、王某或案外人名下,且付款凭证中均未载明用途,故难以证明徐某1所付款项用于缴纳出资。黎某提交的付款凭证显示其汇入某某公司1账户的款项仅为2022年6月22日的20万元,且汇款凭证中并未载明用途。其余款项均付至黎某名下或陈融、魏豪杰、张千一等案外人名下,甚至有部分款项往来发生在案外人某某公司3与某某公司2之间,部分付款未注明具体用途。即使有其余部分款项注明用途的,也多为采购款等,故难以证明付款用途为缴纳出资。此外,股东缴纳出资,一般会通过验资程序、某某公司5章程,但在本案中,某某公司1工商登记档案中除黎某实某出资50万元的材料外,未显示其余股东实某出资信息、无其余股东实某出资的材料。(2023)沪0105民初1167号案件审理中,某某公司1曾陈述,2022年三分之二股东达成一致需要股东补缴注册资本……,进一步证明某某公司1时任股东尚未完成缴纳出资义务。综上,本院认定,黎某尚有553.42万元出资未缴纳,李某、唐某、杨某、魏某、黄某认缴的出资均未缴纳。徐某1、黎某的抗辩意见缺乏依据,本院不予采纳。
王某另主张魏某、贺某、徐某1、徐某2未缴纳出资即转让股权,要求追加其为被执行人。本院认为,《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定,作为被执行人的公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,其股东未依法履行出资义务即转让股权,申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在未依法出资的范围内承担责任的,人民法院应予支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条第一款规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。依照以上规定,一般情形下,认缴出资期限届满前,原股东将某转让后,对公司注册资本认缴出资义务应由股权受让人承继。但公司债务发生后,公司资不抵债、已经具备破产原因而不申请破产,股东应当及时出资,充实公司资本以应对公司债务及经营所需。本案中,某某公司1与王某于2017年5月签订《公司融资合同》,合同约定的还款时间为2019年5月22日。徐某1、贺某、徐某2于2018年9月出让各自所持某某公司1股权,虽然此时某某公司1对王某所负债务已经产生,但并无证据证明此时徐某1、贺某、徐某2已经明知某某公司1在还款期限届满时不能清偿债务,更无证据证明此时某某公司1已出现等同于破产情形的资不抵债的状况。某某公司1与王某于2019年11月再次签订《公司融资合同》,合同约定的还款时间为2021年11月,按月付息,到期还本。魏某于2020年10月出让所持某某公司1股权,虽然此时某某公司1对王某所负债务已经产生,但根据王某提供的还款明细可以认定,某某公司1在合同履行期间按月支付利息。现并无证据证明此时魏某已经明知某某公司1在还款期限届满时不能清偿债务,更无证据证明此时某某公司1已出现等同于破产情形的资不抵债的状况。更为重要的是,王某系某某公司1股东,在徐某1、贺某、徐某2、魏某转让股权时,某某公司1均形成股东会决议,王某在内的全部股东对上述股权转让事项均予以认可,并对变更后的公司章程进行确认。据此足以认定王某在对某某公司1享有债权的情况下,明知徐某1、贺某、徐某2、魏某转让股权而未以债权人的身份提出异议,应视为其认可上述股权转让未损害其债权人的利益。综上,根据现有证据难以认定徐某1、贺某、徐某2与黎某之间、魏某与唐某之间系以逃避债务为目的恶意转让股权。王某要求追加徐某1、贺某、徐某2、魏某为被执行人的诉讼请求缺乏充分依据,本院难以支持。李某、杨某、魏某、黄某、唐某、贺某、徐某2、某某公司1经本院合法传唤,无正当理由拒不到庭,视为放弃诉讼权利,应承担由此引起的法律后果。据此,依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第十九条、第三十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款、第十八条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条规定,判决如下:
一、追加被告黎某、李某、唐某、杨某、魏某、黄某为(2023)沪0105民初1167号民事判决书执行案件的被执行人;
二、被告黎某在尚未缴纳出资553.42万元范围内,对第三人某某公司1不能清偿的(2023)沪0105民初1167号民事判决书确定的债务承担补充赔偿责任;
三、被告李某在尚未缴纳出资135万元范围内,对第三人某某公司1不能清偿的(2023)沪0105民初1167号民事判决书确定的债务承担补充赔偿责任;
四、被告唐某在尚未缴纳出资60万元范围内,对第三人某某公司1不能清偿的(2023)沪0105民初1167号民事判决书确定的债务承担补充赔偿责任;
五、被告杨某在尚未缴纳出资49.6万元范围内,对第三人某某公司1不能清偿的(2023)沪0105民初1167号民事判决书确定的债务承担补充赔偿责任;
六、被告魏某在尚未缴纳出资41.45万元范围内,对第三人某某公司1不能清偿的(2023)沪0105民初1167号民事判决书确定的债务承担补充赔偿责任;
七、被告黄某在尚未缴纳出资30.53万元范围内,对第三人某某公司1不能清偿的(2023)沪0105民初1167号民事判决书确定的债务承担补充赔偿责任;
八、驳回原告王某的其余诉讼请求。
案件受理费7,300元,由被告黎某、李某、唐某、杨某、魏某、黄某负担。
公告费450元,由被告李某、唐某、杨某、魏某、黄某负担。
如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于上海市第一中级人民法院。

  审  判  长 董  隽
  人民陪审员 朱华芳
  人民陪审员 黄闻雄
  书  记  员 沈丹艳
    二〇二五年七月三十一日
法律适用不统一建议:

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