上诉人（原审被告）：某某公司1，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：施某，执行董事。
委托诉讼代理人：祝某，某某律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘某，某某律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：李某，女，1987年6月19日出生，土家族，住江苏省海门市。
被上诉人（原审原告）：某某公司2，住所地上海市长宁区。
法定代表人：陈某，董事长。
委托诉讼代理人：黄某，女，该公司员工。
原审被告：汪某，男，1979年1月1日出生，汉族，住江苏省常州市新北区。
委托诉讼代理人：祝某，某某律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘某，某某律师事务所律师。
原审被告：施某，男，1987年8月21日出生，汉族，住江苏省海门市。
上诉人某某公司1（以下简称某某公司1）、李某、汪某、施某因与被上诉人某某公司2（以下简称某某公司2）融资租赁合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2024）沪0114民初29553号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年7月17日立案后，依法组成合议庭于2025年8月14日公开开庭审理。上诉人某某公司1、汪某委托诉讼代理人祝某、上诉人李某、被上诉人某某公司2委托诉讼代理人黄某到庭参加诉讼。上诉人施某经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。后上诉人汪某、施某在本案审理期间申请撤回上诉，本院予以准许。本案现已审理终结。
上诉人某某公司1上诉请求：1.撤销上海市嘉定区人民法院（2024）沪0114民初29553号民事判决，改判驳回某某公司2全部诉讼请求；2.一审、二审诉讼费由某某公司2承担。事实和理由：1.一审法院认定案涉买卖合同有效错误。一审法院在无证据表明案涉租赁物系某某公司1所有的情况下，认定案涉租赁物系某某公司1所有，但在一审法院查明事实部分却无查明表述。案涉租赁物实际所有人是某某公司3（以下简称某某公司3）。2.一审法院认定某某公司2系善意第三方错误。某某公司2明知案涉租赁物不属于某某公司1所有。《标的物价值确认书》显示案涉租赁物购入时间在2018年10月至2019年2月期间，但某某公司1成立于2019年11月14日。案涉设备不可能购买于某某公司1成立前，某某公司2不构成善意取得。3.一审法院适用法律错误。根据《金融租赁公司管理办法》第五十六条规定，售后回租业务的租赁物必须由承租人真实拥有并有权处分。某某公司2作为专业机构，审查租赁物所有权是业务基础。因此，某某公司1不享有案涉租赁物所有权即无权处分，则某某公司2无法取得对应的所有权，案涉融资租赁缺乏融物属性。综上，案涉融资租赁合同无效，案涉保证合同无效，某某公司1、汪某、施某、李某等无需承担责任。
被上诉人某某公司2辩称，一审法院认识事实清楚，适用法律正确。1.某某公司1成立时间与案涉租赁物购买时间无必然对应关系，不排除某某公司1先购买案涉租赁物等设备作为前期准备，后再正式设立公司的情况。2.某某公司1、汪某、施某、李某均在案涉《标的物价值确认书》中签字，从未提出异议认为案涉租赁物非某某公司1所有。3.案涉租赁物在某某公司1内，并由某某公司1实际使用，某某公司2亦曾前往贴标拍照，并办理动产担保登记，承租人及保证人在此过程中亦未提出异议。
上诉人李某、原审被告汪某同意某某公司1的上诉意见。原审被告施某未提交答辩意见。
上诉人李某上诉请求：1.撤销上海市嘉定区人民法院（2024）沪0114民初29553号民事判决，改判驳回某某公司2全部诉讼请求；2.一审、二审诉讼费由某某公司2承担。事实和理由：案涉租赁物系案外人某某公司3所有，而非某某公司1所有。某某公司2未尽到调查义务确认案涉租赁物的真实所有权人，导致案涉买卖合同不成立，继而某某公司1无义务支付租金。同时，案涉租赁物价值仅几十万元，却作价一百万元融资，不符合融资租赁的特征。综上，案涉融资租赁合同无效，保证合同也当然无效，保证人无需承担责任。
被上诉人某某公司2辩称，对李某上诉请求的意见同对某某公司1的意见一致。同时，某某公司1、汪某、施某、李某均签订案涉《标的物价值确认书》，对案涉租赁物的相关价值予以认可。
上诉人某某公司1、原审被告汪某同意李某的上诉意见。原审被告施某未提交答辩意见。
被上诉人某某公司2向一审法院提出诉讼请求：1.判令某某公司1支付合同号为AA2XXXXXXXXXX的《融资租赁合同》项下全部未付租金489,000元；2.判令某某公司1支付违约金90,800元；3.判令汪某、施某、李某承担连带清偿责任；4.判令某某公司1、汪某、施某、李某共同承担案件受理费及保全费；5.判令某某公司1留存的100,000元履约保证金先行冲抵违约金再行冲抵租金。一审审理中，某某公司2撤回了上述第5项诉讼请求，并将上述第1项、第2项诉讼请求变更为：1.判令某某公司1支付《融资租赁合同》项下全部未付租金311,500元（已抵扣履约保证金100,000元）；2.判令某某公司1偿付违约金31,150元（以未付租金311,500元的10%计付）。
一审法院认定事实：2022年8月间，某某公司2工作人员王某与施某通过微信联系，施某表示其自己的桌椅、厨房设备可提供某某公司2，后双方对于设备、现场查验等事项进行沟通。2022年9月8日，某某公司2（甲方）与某某公司1（乙方）签订《买卖合同》（合同号AA2XXXXXXXXXX-1），约定甲方向乙方购买附件中所列物品，并出租给乙方；价款为1,000,000元；乙方同意甲方有权以应支付之标的物价款抵销乙方对甲方所负有的任何金钱给付债务，且抵销债务顺序由甲方决定；自签约之日起，标的物之所有权转移甲方，同时视作标的物由甲方适当交付乙方，并由乙方予以验收。甲方对标的物拥有绝对的所有权，不因标的物登记于乙方名下而受到任何影响，乙方并予完全承认；付款方式为：甲方收到乙方出具的“交付与验收证明书”；正式发票或收据；乙方购买标的物所取得的原始发票或凭证后三十天内支付……；鉴于标的物为乙方自行购买并所有，甲方向乙方购买并回租给乙方使用，乙方同意标的物于买卖成立后至租赁期间届满前，如有瑕疵……自费负责修缮决无异议；乙方保证标的物之所有权确系乙方单独所有并且具有适销性，并且绝无提供予第三者设定动产抵押权……或在标的物上设定其他影响甲方根据本合同取得标的物完全所有权之权利或其他债务关系；乙方若有虚拟标的物、以不实的设备为标的物作虚假交易等情况发生，产生的法律责任由乙方自行承担等。买卖合同后附的“标的物附表”中载明中央空调、监控设备、钢琴等20种共计240余件物品。
同日，某某公司2作为出租人，某某公司1作为承租人另签订《融资租赁合同》（合同号AA2XXXXXXXXXX）。约定：出租人根据承租人指定，购买租赁事项栏内记载之租赁标的物并出租予承租人使用；二、交付与验收出卖人负责直接将租赁物交付承租人……如由出卖人以现物交付时，承租人应对租赁物详细检查，如未发现任何瑕疵，承租人应当出具“租赁物交付与验收证明书”交付出租人；三、租期及租金……本合同生效后，承租人附有支付全部租金的义务，出租人同意按照“租赁事项”中规定由承租人按期支付租金予出租人，期数、金额、给付日期按照“租赁事项”的规定；四、逾期利息承租人未按约按期足额支付任何一期租金及其他费用，承租人除须付清应付款外，还应当自应付之日至实际清偿之日止，按照每日万分之五加付逾期利息；……九、保险（一）承租人于本合同有效期间，应为租赁物投保各种保险，其保险事故之种类及保险人，由出租人指定，保险费用由承租人负担……十一、违约承租人如有下列情形之一，出租人有权请求承租人支付全部未付租金、逾期利息、违约金及其它费用或解除融资租赁合同，请求承租人返还租赁物并赔偿损失，承租人并应无条件立即支付已到期未付租金、逾期利息、违约金及其它费用：（一）未依约清偿任何一期租金及其他费用……；承租人违约时，应按未到期租金总额之20%向出租人加付违约金；租赁标的物同《买卖合同》项下标的物，租赁物成本1,000,000元，使用地点为上海市嘉定区银翔路XXX弄X号XXX室、XXX室、XXX室及地下室，租赁期间自2022年9月13日起至2025年9月13日止；本合同项下应付租金包括以下全部租金，其金额系含增值税税费，首付租金16,176元应于2022年9月13日支付，余下租金按以下方式支付：第1期至第12期每期租金为38,800元，第13期至第24期每期租金为35,000元，第25期至第36期每期租金为32,000元，总额为1,269,600元。各期租金的支付日期为自2022年10月至2025年9月的每月13日。《融资租赁合同》尾部风险提示特别条款（反贿赂）载明，本合同业务之任何资金往来，均以出租人及承租人的对公账户或书面确定账户为之，出租人不会授权任何人以任何名义收取现金，双方承办至业务经办人员均不得劝诱、承诺以办理业务需先支付现金、业务成功后提供或收取回扣等。若承租人知悉有人员违反该约定时，应立即据实向出租人反应并提供相应证据材料供调查……若承租人因误信上述承诺致权益受损，出租人概不负责。
2022年9月8日，某某公司1出具《租赁物交付与验收证明书》，确认《融资租赁合同》项下租赁物已于合同约定的交付地点交付完成，对租赁物进行了必要的所有测试，予以验收，并承诺在租赁期间将遵守上述租赁合同的任何之约定等。同日，某某公司1另出具《同意书》及《确认书》。《同意书》约定，某某公司1提供100,000元整予某某公司2（得由某某公司2自买卖价金中扣除），作为《融资租赁合同》的履约保证金，如有违反合同约定事项或义务的，同意某某公司2没收履约保证金或冲抵某某公司1积欠的任何款项（包括但不限于租金、延滞息、违约金、各项税费、保险费、其它费用等），冲抵顺序由某某公司2决定。《确认书》载明，为与某某公司2开展包括但不限于融资租赁、贸易赊销、委托贷款、保理等业务往来，其同意由某某公司2提供“征信”“调查”“现场访视”“业务咨询”服务，并支付相应费用，确认某某公司2已完成上述服务事项，某某公司1已接受相应服务报告，并对服务内容一切满意，同意于当日支付服务费20,000元；若某某公司1未按时支付服务费的，某某公司2有权于应支付予某某公司1的任何款项中予以抵销，承诺日后不以任何理由要求返还或退还服务费用。
2022年9月8日-9日，施某、汪某、李某作为保证人分别签署《保证书》各1份，承诺就某某公司2与承租人（某某公司1）签订前述融资租赁合同项下承租人对某某公司2所负债务提供不可撤销的连带责任保证；保证范围为承租人在主合同项下应向某某公司2支付的全部应付款项，包括租金、延付利息、违约金、诉讼费用、律师费用及其他应付款……；承租人违约时，某某公司2有权直接要求保证人承担保证责任，无需先向任何其他人主张任何权利或追索，包括但不限于或第三人提供的其他任何形式担保；保证期间自开立之日起至主合同债务履行期届满之日起三年。此外，某某公司1于2022年9月8日出具《标的物价值确认书》，列明了标的物名称、规格型号、数量、制造厂商、购入时间及市价，设备总价为1,590,000元，承诺针对上述标的物价值确保真实有效，如有不实，由某某公司1承担法律责任，施某、李某在落款“保证人”处签字。2022年9月9日，汪某以保证人身份出具《标的物价值确认书》1份，内容同前，汪某承诺上述标的物价值真实有效，如有不实，由保证人承担法律责任等。
2022年9月13日，某某公司2向某某中心申请动产担保登记证明，对《融资租赁合同》项下的标的物、租赁期限及租赁物价值进行登记。同年9月14日，某某公司2在扣除了服务费20,000元、履约保证金100,000元以及首期租金16,176元后，向某某公司1支付价款863,824元。此后，某某公司1按约向某某公司2支付了第1至21期租金780,600元。因某某公司1未按期支付第22期租金，故某某公司2提起诉讼。一审中，某某公司1陆续支付了77,500元，至此某某公司1已支付租金合计858,100元，未付租金为411,500元。一审中，某某公司2确认将某某公司1已支付的履约保证金100,000元先行抵扣未付租金，故某某公司1尚欠租金为311,500元。某某公司2确认放弃主张租赁物的所有权，仅要求承租人等支付租金。
另查明，案外人某某公司3系某某公司1的控股股东，某某公司3的法定代表人为施某。一审庭审中，施某确认某某公司3为某某公司1的幼儿园开办方，实际经营过程中两公司混同经营，同时幼儿园所在地系某某公司3对外租赁合同无偿给予某某公司1使用。
一审法院认为，某某公司2具备融资租赁资质，可以从事融资租赁业务。某某公司2与某某公司1系通过售后回租形式发生业务，由某某公司2向某某公司1购买租赁物后出租予某某公司1占有使用。本案争议焦点在于：融资租赁合同的效力；某某公司1所欠租金数额；汪某、施某、李某是否应当承担保证责任。
关于融资租赁合同的效力问题。某某公司2与某某公司1签订的《买卖合同》《融资租赁合同》系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应为有效。某某公司1主张因涉案标的物非其所有，某某公司2虚构租赁物，故合同无效。但本案中并不存在该情形。本案中，《融资租赁合同》项下的标的物系基于《买卖合同》的生效及履行。2022年8月间，某某公司2工作人员王某与施某（某某公司1法定代表人及股东）对标的物内容及价款进行磋商，并由某某公司2派员前往现场查验，后双方形成买卖合同，合同中列明了标的物名称、单价及总价，且施某当庭确认该些物品存放于某某公司1所在地；同时，某某公司1及其法定代表人、股东出具《标的物价值确认书》对于该些物品的价值再次作出承诺。故某某公司2作为买卖合同的善意相对方有理由相信涉案物品系某某公司1所有。依照《中华人民共和国民法典》第三百一十一条之规定，即便某某公司1并非涉案标的物的所有权人，某某公司2作为善意相对方，在扣除合同约定的首期租金、服务费及履约保证金后向某某公司1支付了设备价款，并以占有改定的方式完成的物品的交付，就此涉案标的物的物权自买卖合同生效时转让予某某公司2。某某公司1主张租赁物系虚构，进而导致融资租赁合同无效的抗辩意见，不予采纳。至于租赁物价值，此系基于某某公司1的承诺以及双方经过磋商后协商一致的结果，对此两份合同中已有明确约定，予以认定。某某公司1还辩称双方签订的合同损害案外人利益。对此，某某公司1在《买卖合同》《融资租赁合同》等文件中承诺涉案标的物所有权及价值，并对此承担相应责任。结合某某公司1与某某公司3之间的关联关系，即便在某某公司1与案外人之间对涉案标的物存在权属争议，也应当由某某公司1依据其承诺对外承担法律责任，与某某公司2无涉。
关于某某公司1应当承担的租金数额。涉案合同签订后，某某公司2按约履行了合同义务，某某公司1支付租金858,100元后未按约偿付剩余租金，其行为已构成违约，应向某某公司2支付未付租金及违约金。某某公司1表示其在支付租金以外，另支出了数万余元。对此，一审法院认为，根据施某提供的微信聊天记录，其应微信名为“企业融资-张经理”的人员于2022年10月11日、12月2日、12月5日以及2023年3月17日向不同人员支付合计两万余元。对于以上款项的支付对象某某公司1未提供证据证明与某某公司2存在关联性，且款项发生的时间与合同签订的时间相悖，无法排除系某某公司1为其他业务而支出。同时，根据《融资租赁合同》的反贿赂条款，如确有出租人私自收取其他款项的情形，某某公司1可及时向某某公司2反映以便查明。但某某公司1在诉讼前从未就此向某某公司2提出过异议，故某某公司1辩称上述款项系某某公司2收取的意见，与事实不符，不予采纳。某某公司1认为其向某某公司2支付的款项已超过858,100元的主张不成立。综上，根据某某公司1的付款情况以及合同约定，结合某某公司2确认履约保证金10万元冲抵所欠租金的意见，确认某某公司1尚欠某某公司2租金为311,500元，应予以偿付。此外，根据合同约定，某某公司1违约时依照未到期租金总额的20%承担违约金，现某某公司2主动将违约金计算标准调低为尚欠租金的10%即31,150元，减轻了某某公司1的负担，且符合法律规定，亦予以支持。
关于各保证人的保证责任。汪某、施某、李某向仲利公司出具《保证书》自愿为某某公司1于案涉《融资租赁合同》项下债务提供连带责任保证，该意思表示真实、有效。因某某公司1未履行合同义务，某某公司2要求汪某、施某、李某对某某公司1上述债务承担连带清偿责任，于法有据，予以支持。汪某、施某、李某承担保证责任后，有权向某某公司1追偿。一审中，某某公司1、汪某经本院合法传唤无正当理由而未到庭，表明其自动放弃答辩、质证等诉讼权利，对此应承担由此而引起的法律后果。
一审法院遂作出如下判决：一、某某公司1应于判决生效之日起十日内支付某某公司2租金311,500元；二、某某公司1应于判决生效之日起十日内偿付某某公司2违约金31,150元；三、汪某、施某、李某对某某公司1的上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任，汪某、施某、李某承担保证责任后，有权在其承担的保证责任范围内向某某公司1追偿。案件受理费6,439元，财产保全费2,919元，合计诉讼费9,358元，由某某公司1、汪某、施某、李某共同负担。
本院对一审查明的事实予以确认。
二审中，当事人向本院提交新证据，本院组织各方进行质证。
上诉人李某提供如下证据：证据1.施某与某某公司2员工王某的微信聊天记录及转账凭证，证明案涉融资租赁业务放款前，某某公司2要求购买保险及保健品共计9,276元，表明保证人是受欺骗签订的保证合同等相关文件。证据2.2022年3月、12月，上海市关于幼儿园调整或停止入园的通知，证明某某公司2系在某某公司1困难期诱导开展案涉融资租赁业务，保证人亦是以虚假意思表示签订相关合同文件。被上诉人某某公司2对上述证据的真实性、合法性及关联性均不认可，保险及保健品款项都是支付到其他公司账户，与某某公司2无关；调整幼儿园入园的通知与本案无关联。上诉人某某公司1、原审被告汪某对上述证据的三性均予以认可。原审被告施某未发表质证意见。
被上诉人某某公司2提供证据，照会供应厂鉴价记录，证明案涉租赁物的融资价格和价值相符。上诉人李某、上诉人某某公司1、原审被告汪某、原审被告施某未发表质证意见。
本院对上述证据的真实性、合法性予以认可，其关联性将于下文阐述。
二审另查明一，某某公司1成立于2019年11月14日，某某公司3系某某公司1成立时股东，至案涉《融资租赁合同》签订时，某某公司3持有某某公司168%股权。
另查明二，案涉《买卖合同》《融资租赁合同》的标的物附表中包括中央空调设备、监控设备、钢琴、儿童床、书桌、户外滑梯、学习一体机、油烟一体机、烤箱、卧室冰箱等二十项。某某公司1、汪某、施某、李某出具的《标的物价值确认书》中载明的标的物名称、数量与案涉《买卖合同》标的物附表一致；设备总价1,590,000元，其中，中央空调设备的市价400,000元、监控设备的市价250,000元、钢琴的市价160,000元，等。
某某公司2于二审中提供的《审查照会明细表》显示：中央空调设备购入总额400,000元，照会厂商常州某某电器，照会价格400,000元；监控设备购入总额250,000元，照会厂商上海某某科技，照会价格250,000元。某某公司2就中央空调设备与常州某某电器的唐某（手机号1502173XXXX）联系，唐某表示“某某幼儿园1，这是很久以前的项目了，我记得当时预案是四十多万，具体的我记不太清楚了。”某某公司2就监控设备与上海某某科技的郑经理（手机号1510212XXXX）联系，郑经理表示“某某幼儿园1，都是一八一九年的事情了吧，当时应该是二十多万，我们项目包含前期的设计和设备还有储存设备系统的。”
二审审理中，某某公司2考虑承租人及担保人的经济状况，自愿再减免租金30,000元，并对应降低违约金。
本案争议焦点为，案涉融资租赁合同是否真实有效。
本院认为，某某公司1与某某公司2签订了案涉《融资租赁合同》《买卖合同》《确认书》《同意书》等合同文件。某某公司1作为具有完全民事行为能力的主体，应当对自己签署的合同内容进行深入了解，并充分预见签订合同的法律后果。现上诉人某某公司1、李某认为，案涉租赁物的实际所有权人为案外人某某公司3，且案涉租赁物价值高估，故案涉融资租赁合同应属无效。对此，本院认为，首先，某某公司1在案涉《融资租赁合同》《买卖合同》中均确认对案涉租赁物拥有所有权。虽然案涉租赁物购买于2018年10月至2020年7月期间，早于某某公司12019年11月14日的成立时间，但某某公司3系某某公司1大股东，一审审理中，某某公司1法定代表人施某亦表示某某公司3系某某公司1开办方，两公司存在混同经营。同时，案涉租赁物存放于某某公司1内，案涉租赁物的种类亦与幼儿园属性相匹配，案涉融资租赁业务经办及后续履约过程中，某某公司1、某某公司1及某某公司3的法定代表人施某，以及其他保证人从未对案涉租赁物的权属提出异议。故，即使案涉租赁物系由某某公司3购买，结合案涉租赁物的存放地点、物品属性、合同主体，以及某某公司1与某某公司3之间的股权关系，某某公司2有理由相信案涉租赁物系由某某公司1股东为公司的设立筹备而购买，并在公司成立后确认为公司行为，最终由某某公司1承担相应的权利义务。上诉人某某公司1、李某主张某某公司1对案涉租赁物无所有权，某某公司2不构成善意第三人，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。第二，案涉《买卖合同》《融资租赁合同》附件标的物附表清晰列明所有租赁物名称、数量，某某公司1及保证人出具的《标的物价值确认书》进一步明确了所有租赁物的市价。某某公司2在案涉租赁物市价总值1,590,000元基础上，就主要租赁物与销售商进行照会核价，再与某某公司1协定租赁物价款1,000,000元，具有充分依据。故，并无证据表明案涉租赁物价值严重偏离租赁物实际价值，上诉人李某认为案涉租赁物价值过分高估，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。第三，某某公司2在起租时向某某公司1收取服务费20,000元，融资租赁服务是融资租赁机构本应承担的职责，且该服务未能为承租人带来实质性收益，故该笔服务费应从融资本金中予以扣减。现某某公司2自愿降低租金30,000元，该调降金额相较于从融资本金中扣减服务费后重新计算租金的方式，对某某公司1更为有利，本院予以准许。故某某公司1应向某某公司2支付租金281,500元，以及按租金281,500元的10%计收的违约金28,150元。
综上所述，上诉人某某公司1、李某的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，部分适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销上海市嘉定区人民法院（2024）沪0114民初29553号民事判决；
二、上诉人某某公司1应于本判决生效之日起十日内支付被上诉人某某公司2租金人民币281,500元；
三、上诉人某某公司1应于本判决生效之日起十日内支付被上诉人某某公司2违约金人民币28,150元；
四、原审被告汪某、原审被告施某、上诉人李某对上诉人某某公司1的上述第二、三项付款义务承担连带清偿责任，原审被告汪某、原审被告施某、上诉人李某承担保证责任后，有权在其承担的保证责任范围内向上诉人某某公司1追偿；
五、驳回被上诉人某某公司2原审中的其余诉讼请求；
六、驳回上诉人某某公司1、上诉人李某的其余上诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费人民币6,439元，财产保全费人民币2,919元，合计人民币9,358元，由被上诉人某某公司2负担人民币494元，由上诉人某某公司1、上诉人李某、原审被告汪某、原审被告施某共同负担人民币8,864元。二审案件受理费人民币12,878元，由上诉人某某公司1负担人民币5,944.75元，由上诉人李某负担人民币5,944.75元，由被上诉人某某公司2负担人民币988.50元。
本判决为终审判决。