上诉人（原审原告）：沈某，女，1969年4月29日出生，汉族，住浙江省海宁市。
委托诉讼代理人：刘某，某某律师事务所1律师。
被上诉人（原审被告）：某某公司1，住所地上海市崇明区（上海市崇明工业园区）。
法定代表人：张某1，执行董事。
被上诉人（原审被告）：某某企业1（有限合伙），住所地山东省淄博市高新区。
执行事务合伙人：某某公司1（委派代表：史某1）。
上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：叶某，某某律师事务所2上海分所律师。
上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：陈某1，某某律师事务所2上海分所律师。
被上诉人（原审被告）：某某公司31，住所地上海市青浦区。
法定代表人：史某2，董事长兼总经理。
原审第三人：某某企业2（有限合伙），住所地河南省南阳市高新区。
执行事务合伙人：某某公司2（委派代表：杜某）。
委托诉讼代理人：蒋某，女，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：戴某，女，该公司工作人员。
上诉人沈某因与被上诉人某某公司1（以下简称某某公司1）、某某企业1（有限合伙）（以下简称某某企业1）、
某某公司31（以下简称某某公司31）、原审第三人某某企业2（有限合伙）（以下简称某某企业2）退伙纠纷一案，不服上海市崇明区人民法院（2024）沪0151民初10518号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年7月23日立案后，依法组成合议庭于2025年8月21日公开开庭审理。上诉人沈某委托诉讼代理人刘某、被上诉人某某公司1、某某企业1共同委托诉讼代理人叶某到庭参加诉讼。被上诉人某某公司31、原审第三人某某企业2经本院合法传唤,未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
上诉人沈某上诉请求：1.撤销上海市崇明区人民法院（2024）沪0151民初10518号民事判决，改判支持沈某一审全部诉讼请求；2.一审、二审诉讼费由某某公司1、某某企业1、某某公司31共同承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。（一）一审法院认定《某某企业1（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）未实质变更投资范围错误。1.某某公司31宣传基金时，仅披露拟投资某某公司5（以下简称某某公司5）股权，而《合伙协议》也约定通过某某企业2投资某某公司5股权。按一般理解，宣传内容与合同约定内容一致，不会造成《合伙协议》变更投资范围。同时，某某企业1运作中发送的投后管理报告等亦仅披露某某公司5股权一家投项。2.一审法院认为《合伙协议》未限制某某企业1仅可投资某某公司5股权，即代表可投资其他项目的认定错误。按此错误理解，等同于基金投资范围架空。3.某某企业1为FOF型基金，基金投资标的应为其他基金，不能直接投资未上市公司股权。（二）一审法院认定合伙人决议和投资决策委员会前后矛盾。1.根据《合伙协议》第四十三条约定，投资决策委员会组成人员应当经合伙人会议决定，未经合伙人会议决定已构成违约。2.本案最重要的争议焦点在于某某企业1投资某某公司7（以下简称某某公司7）是否构成根本违约、是否构成宣传欺诈。一审法院认为，某某公司8投资某某公司7股权已经投资决策委员会决议通过，符合约定的投资范围和决策程序，但一审法院却又以投资决策委员会组成不影响投资人权益为由，认定某某公司1不构成严重违约，彼此矛盾。3.合伙人决议中沈某的签字页来源不明，基金管理人无法解释签字形成过程，合伙人决议的真实性与投资决策委员会决议的有效性、基金投资某某公司7股权的合法性形成强关联，一审法院未查明合伙人决议签字的真实性，属于事实认定不清。（三）一审法院认为某某企业1的宣传及合同未表明继续追加投资某某公司5股权，继而认定某某企业1未将款项全部投资于某某企业2不构成违约错误。1.《合伙协议》无任何投资流璃净公司的约定。2.根据《私募投资基金监督管理条例》第三十二条、《私募投资基金信息披露管理办法》第九条第二款、第十一条第二款规定，基金管理人和代销机构在宣传推介中，不得存在重大遗漏、误导性陈述和虚假宣传。某某公司31在宣传推介时，从始至终都只提及某某公司5股权和某某企业2两个标的，从未提及其他标的。按一般理解，不可能理解为基金募资后会投向其他标的，该等宣传已构成重大遗漏和误导性陈述，应当承担过错责任。3.某某企业2成立于2021年7月30日，其首次公开对外投资信息系2021年企业年报，该年报首次公示时间为2022年5月19日，沈某认购基金时并无公开渠道可查证某某企业2对外投资情况。（四）一审法院未认定某某公司1将管理义务委托给某某公司31错误。某某公司1在基金募投管退各环节无实质参与，相关销售、管理职能均委托给某某公司31，构成严重违约。（五）一审法院对基金合同目的认定错误。1.某某企业1的主要收益来自于某某公司5股权项目，但某某公司5股权项目仅占基金比例5.88%，剩余基金款项投资于其他项目，故一审法院以基金合法投资产生收益为由认定某某公司1不存在违约和挪用款项错误。2.某某企业1宣传时的投资方向均指向某某公司5股权，沈某据以作出投资决策的重要依据是宣传推介内容，不论基金的载体是合伙型基金还是契约型基金，沈某加入合伙企业的目的是投资某某公司5股权，而非投资其他公司股权。（六）一审法院遗漏重要事实。某某企业2投资某某公司5股权2,000万，退出收益为4,419.7045万元，计算收益率为4,419.7045/2,000=220.9852%，归属某某企业1收益为220.985225万元。按照收益率反算，某某企业1投资额为100万元（220.9852万元2/220.9852%），仅占某某企业1募集总额5.8824%。二、一审法院适用法律错误。一审法院将沈某的主位诉请等同于备位诉请的退伙请求，系适用法律错误。1.主位诉请中，沈某请求解除《合伙协议》和要求某某公司1、某某企业1共同返还投资款的请求权基础是违约，要求某某企业1返还投资款系基于《合伙协议》解除后的返还财产责任，而某某公司1的违约赔偿责任则不以《合伙协议》解除为前提条件。备位诉请中，沈某基于退伙的法律后果主张合伙企业财产分割，与主位诉请不构成请求权竞合。三、一审法院审理程序违法。某某企业2提供的《某某企业2份额转让协议》未送达沈某进行质证。
被上诉人某某公司1、某某企业1共同辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确。1.《合伙协议》明确约定投资范围。《合伙协议》第四十一条约定，基金主要通过投资于某某企业2以及其他私募股权投资基金，从而间接投资某某公司5等未上市公司股权。该约定并未限制某某企业1仅可或主要投资某某公司5股权。某某企业1公司无论通过基金投资未上市公司股权，还是直接投资未上市公司股权，均不构成根本违约。某某企业1共募资1,700万元，扣除100万元管理费后，将1,000万元通过某某企业2间接投资某某公司5等未上市公司股权，将600万元投资于某某公司7股权。此外，虽然某某公司31在推介时，主推某某公司5股权项目，存在一定披露瑕疵，但从未承诺某某企业1为专项投资基金，最终签署的《合伙协议》亦明确了基金投资范围。2.《合伙协议》已由全体合伙人以分别签署的方式签署完毕，并登记成为某某企业1的合伙人。3.即使沈某否认投资决策委员会成员在合伙人决议中的签字，亦不构成某某企业1严重违约，某某企业1投资某某公司7股权未违反投资范围约定。《合伙协议》第四十三条约定，投资决策委员会组成人员由合伙人会议决定，但同时也约定全体合伙人授权执行事务合伙人建立投资决策委员会。因此某某公司1作为执行事务合伙人负责投资决策委员会组建具有合同依据。虽然一审法院未认定决定投资决策委员会具体成员的《合伙人决议》的真实性，但沈某无证据证明对某某公司7股权的投资对合伙人造成重大损害。4.一审法院对某某公司1的日常运营管理存在瑕疵定性正确。某某公司1委派代表史某1，同时也在某某公司31任职，但史某1系基于某某公司1委派代表的身份管理某某企业1。同时，某某企业1对外正常投资，未产生实际损失，即使存在履行瑕疵，亦未达到根本违约程度。5.一审法院认定《合伙协议》的目的正确。《合伙协议》的目的是通过设立某某企业1对未上市公司股权进行投资，而非取得投资回报。某某企业1正常对外投资某某公司5股权项目和某某公司7股权项目，目前正常运营中，尚未造成任何损失。6.沈某无法通过解除《合伙协议》达到退伙及返还投资款的目的，否则将损害合伙企业及其他合伙人的利益。沈某主张的情况不属于《合伙协议》约定的退伙情形，且目前某某企业1正常运营，即使退伙结算也应待投资事务清算，而非全额退还投资款项。同时，沈某的出资已转化成某某企业1资产，某某企业1不具有返还义务。某某公司1在损失不确定的情况下，亦不满足赔偿前提条件。7.沈某的本位诉请为解除《合伙协议》并返还出资，备位诉请为退伙并分割基金财产，两者并无互斥性，构成请求权竞合。一审法院对沈某主张的某某公司1违约行为已充分说理，认定某某公司1未达到根本违约的严重程度，并无不当。
被上诉人某某公司31未发表答辩意见。
原审第三人某某企业2未作陈述。
上诉人沈某向一审法院提出诉讼请求：1.某某公司1、某某企业1共同赔偿投资款4,000,000元及相应利息（利息以4,000,000元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.50％，自2022年4月22日起至债务全部清偿之日止，暂计至2024年4月22日为4,280,000元）；2.某某公司31对前述第一项诉请承担连带赔偿责任；3.律师费85,000元、保全保险费2,200元，合计87,200元由某某公司1、某某企业1、某某公司31共同承担；4.诉讼费由某某公司1、某某企业1、某某公司31共同承担。一审审理中，沈某变更诉请为：1.沈某与某某公司1签订的《合伙协议》自起诉之日起解除；2.某某公司1、某某企业1共同返还投资款4,000,000元及相应利息（利息以4,000,000.00元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.50％，自2022年4月22日起计算至债务全部清偿之日止）；3.律师费85,000元、保全保险费2,200元、合计87,200元由某某公司1、某某企业1共同承担；4.某某公司31对前述第二项、第三项诉请承担连带赔偿责任；5.诉讼费由某某公司1、某某企业1、某某公司31共同承担。嗣后，沈某又增加备位诉请：1.沈某与某某公司1签订的《合伙协议》自起诉之日起解除；2.某某公司1、某某企业1共同返还投资款4,000,000元及相应利息（利息以4,000,000元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.50％，自2022年4月22日起计算至债务全部清偿之日止）；3.若前述第一、第二项诉请不能得到支持，则判令沈某从某某企业1退伙，某某公司1、某某企业1就现有合伙企业资产状况进行结算并退还沈某在合伙企业中的财产份额；4.律师费85,000元、保全保险费2,200元，合计87,20元由某某公司1、某某企业1共同承担；5.某某公司31对前述某某公司1、某某企业1的金钱给付义务承担连带清偿责任；6.诉讼费由某某公司1、某某企业1、某某公司31共同承担。
一审法院认定事实：一、沈某入伙、投资某某企业1情况。沈某于2022年4月签订《合伙协议》，该协议先后分别经某某企业1全体合伙人签署后在中基协备案。
《合伙协议》记载：某某企业1的执行事务合伙人为某某公司1。第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充本合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。第九条合伙目的：通过成立本合伙企业，力求在有效控制投资风险的前提下，实现合伙企业资产的稳健增值，为全体合伙人获取良好的投资回报。第十条合伙企业经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。经全体合伙人一致同意，可以变更合伙企业的经营范围。第十一条基金期限为6年，自合伙企业首笔实缴资金到达基金财产账户之日起计算。经全体合伙人一致同意，可以延长合伙企业的合伙期限。管理人有义务按照合伙人会议审议通过的合伙企业财产的变现方案进行处置、变现合伙企业财产，管理人可以在基金清算后结束合伙期限。第十二条合伙企业存续期间，普通合伙人不对有限合伙人的实缴出资及投资收益承诺保本保收益、任一合伙人不对其他合伙人的实缴出资及投资收益承诺保本保收益。第十五条（五）投资冷静期与回访确认，投资冷静期为自投资者签署本协议之时起二十四小时。投资冷静期满，执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的销售机构应向投资者进行回访确认。
第十九条执行事务合伙人的职权、义务与报酬及执行事务合伙人代表，（一）1.执行合伙人会议决议及投资决策委员会的决策，以合伙企业名义开展经营活动，代表合伙企业对外签署和执行合同、协议及其他文件；2.代表合伙企业雇佣合伙企业的员工等；3.代表合伙企业做出有约束力的其他选择、调查、评估、表决和其他的决策（需经合伙人会议审议或投资委员会决策的事项除外）；4.进行合伙企业日常管理和运营中发生的费用支付；5.为合伙企业的利益提起诉讼/仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；6.根据本协议，将合伙企业财产分配给各合伙人；7.准备各种报告、报表，代表合伙企业支付应当适用于合伙企业的税费；8.保管合伙企业所有经营和开支的档案与账簿；9.决定在准备合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例；10.以合伙企业的名义开立、保留和注销银行、经纪公司或其他金融机构的账户，存入、保持和取出资金，以及为了支付的需要提取支票或其他银行票据；11.采取一切必要行动以维持合伙企业合法存续；12.执行合伙企业的解散、清算。（二）执行事务合伙人的义务，2.按照相关规定办理私募基金的合格投资者确认、私募基金备案。3.执行事务合伙人应根据合伙协议的规定、合伙人会议的决议及投资决策委员会作出的决策执行合伙企业财产投资事宜。4.执行事务合伙人应善意、适当的执行合伙事务，并接受其他合伙人的监督，向其他合伙人披露重大投资事宜等合伙企业经营期间的重大事项。7.执行事务合伙人应于每半年度结束之日起90个工作日内向其他合伙人提供合伙企业当个半年度的信息披露半年度报告（基金基本情况、基金投资运作情况、基金持有项目、基金费用明细等），并于每年结束后180天内向其他合伙人提供合伙企业当个年度的信息披露年度报告（基金基本情况、基金投资运作情况、基金持有项目、基金费用明细等）。8.若执行事务合伙人不按照本协议约定、合伙人会议的决议和投资决策委员会的决策执行合伙事务，其他合伙人有权督促执行事务合伙人更正或协商一致后决定撤销该委托。9.未经合伙人会议同意，执行事务合伙人不得将合伙企业事务委托他人办理。
第二十二条合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行事务合伙人召集和主持。（一）合伙企业成立后，定期会议每年至少召开一次……（三）召开年度合伙人会议及临时合伙人会议应由会议召集人于开会前15日向全体合伙人发出通知，通知中应载明开会的时间，地点、议事日程等事项。会议议程中需审议的文件应提前5日提交给全体合伙人审阅。（四）合伙人或其授权代表可以通过电话会议或类似通讯设备参与会议，视为合伙人亲自出席了该会议。合伙人会议的决议也可通过书面文件传阅签署形式做出。第二十三条合伙人会议行使下列职权：（一）决定有限合伙人的除名；（二）决定执行事务合伙人退伙、更换和/或除名、权益转让；（三）决定修改合伙协议；（四）决定调整合伙企业的合伙期限；（五）对合伙企业解散、清算作出决议；（六）对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决议；（七）对合伙企业的财务预算、决算方案作出决议；（八）决定投资决策委员会成员的报酬，制定并修改投资决策委员会的职权和工作程序；（九）听取并审议执行事务合伙人年度报告，包括但不限于：基金基本情况、基金投资运作情况、基金持有项目、基金费用明细等；（十）法律法规或本协议授予的其他职权。就上述属于合伙人会议职权内的事项，由普通合伙人及有限合伙人全体（前述第（一）项中拟被除名的有限合伙人、第（二）项中拟退伙、更换和/或除名、权益转让的执行事务合伙人除外，对所涉事项不具有表决权）一致通过方可作出决议。合伙人会议决议对全体合伙人有约束力。合伙人会议应对会议所议事项的决议作成会议记录，出席会议的合伙人或其授权委派代表应当在会议记录上签名。
第三十一条本合伙企业封闭式运作，备案通过后不得开放新增合伙企业认缴出资总额，可通过合伙份额转让形式新增合伙人入伙。第三十二条合伙企业在备案通过后，不接受合伙人退伙（基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列），除非发生本合伙协议第三十三条、第三十四条的规定可退伙。第三十三条合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第三十四条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。第三十六条退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
第四十条基金的投资原则与投资策略为：本基金坚持基于价值的趋势投资，以长期的盈利能力为基础，客观评价行业、公司和标的选择，注重科技创新和行业空间，追求先于市场发现价值。第四十一条基金的投资方向与投资范围为：本基金主要通过投资于某某企业2（有限合伙）以及经管理人认可的符合在某某协会1备案的私募股权投资基金份额，从而间接投资某某公司5等未上市公司股权；闲置资金可投资于银行存款、银行理财、货币基金等现金管理工具。
第四十三条投资决策委员会的组成，全体合伙人授权执行事务合伙人建立投资决策委员会。投资决策委员会具体组成由合伙人会议决定。第四十四条投资决策委员会的职权和决议通过,（一）投资决策委员会行使下列职权：1.制定合伙企业的投资计划、投资策略、投资目标、投资组合等总体计划；2.做出关于项目投资的决策，包括项目投资款、项目尽职调查费用以及其他项目投资相关费用的支付的相关决定；3.决定本合伙企业对拟投资项目进行投资及向被投资项目委派董事、监事、管理人员事宜；4.决定合伙企业财产的处置变现、投资项目的退出方案；5.决定合伙企业为项目投资的目的设立关联公司或企业；6.决定合伙企业向普通合伙人或其关联公司进行投资；7.根据基金运营期间实际情况对资金头寸做现金管理；8.决定合伙企业与普通合伙人的关联交易事项，决定合伙企业与普通合伙人之间存在潜在利益冲突的事项；9.批准执行事务合伙人为分配之目的，处置合伙企业的财产；10.批准合伙企业的收益分配方案，本协议另有约定的除外；11.本协议约定或普通合伙人认为应由投资决策委员会决议的其他事项。（二）投资决策委员会会议须由全体委员出席方为有效。委员如果不能出席投资决策委员会会议，该委员可委托另一名出席会议的委员代其表决。该委员及其授权代表亦可以通过电话会议或类似通讯设备参与会议，视为该委员亲自出席会议。投资决策委员会委员按一人一票方式对合伙企业的事项作出决议，作出决议应取得2/3以上（含本数）委员同意通过。第四十五条投资项目决策程序，本合伙企业的投资事项，如无违反下述条件，可由执行事务合伙人向投资决策委员会申请审议：（一）拟投资项目符合本合伙企业的投资标准及范围；（二）符合国家相关政策、法规规定；（三）拟投资企业未出现严重财务恶化情况；（四）拟投资企业未存在严重负面消息。对于第四十四条第（一）款约定的全部事项，执行事务合伙人必须报经投资决策委员会表决通过后方可实施。原则上，投资决策委员会应在执行事务合伙人出具投资建议后5个工作日内作出决定，并以书面或邮件方式回复执行事务合伙人。第四十六条投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后，由执行事务合伙人负责办理具体事务。
第十八章基金的信息披露，第六十三条运作期报告，（一）基金管理人向合伙人提供的报告种类、内容和提供时间，1.半年度报告基金管理人在每年度九月底之前，将基金半年度报告披露给全体合伙人。2.年度报告基金管理人应当在每年度六月底之前，编制完成基金前一年的信息披露年度报告，向合伙人披露基金投资情况、资产负债情况、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬（如有）、可能存在的利益冲突、关联交易以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。基金成立不足3个月以及基金合同终止的当年，基金管理人可以不编制当期年度报告。如基金业协会制定了私募基金信息披露规则，则从其规则执行。（二）向合伙人提供报告及合伙人信息查询的方式，基金管理人有权采用下列一种或多种方式向合伙人提供报告或进行相关通知。1.传真、电子邮件或短信如合伙人留有传真号、电子邮箱或手机号等联系方式，基金管理人可通过传真、电子邮件或短信等方式将报告信息告知合伙人。2.邮寄服务，基金管理人可向合伙人邮寄年度报告等有关本基金的信息。（三）向基金业协会提供的报告，基金管理人应当根据法律法规、某某协会2的要求履行报告义务。全体合伙人同意基金管理人或其他信息披露义务人按照某某协会1的规定对基金信息披露信息进行备份。
第二十一章免责条款，第七十六条执行事务合伙人/基金管理人及其管理人员不应对因执行合伙人会议决议/投资决策委员会会议决议所导致的合伙企业或任何其他合伙人的损失负责，但执行事务合伙人/基金管理人及其管理人员因存在故意、重大过失行为而应依照适用法律规定或本协议约定承担赔偿责任的情形除外。
第八十三条协议生效及协议份数，（一）本协议经全体合伙人共同协商订立，自全体机构合伙人法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章，且全体自然人合伙人签字之日起生效。本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。（二）本协议一式多份，合伙人各持壹份。各份具有同等效力。若为办理合伙企业工商登记手续应工商登记机关的要求另行签署相关协议、文件的，该等协议、文件仅用于办理工商登记，不构成对本协议的任何补充或修改，全体合伙人的权利义务仍按照本协议的约定执行。第八十四条如本协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，以本协议为准。若合伙协议有多个版本且内容相冲突的，以在某某协会1备案的版本为准。第八十五条本协议未约定或者约定不明的事项，由合伙人协商决定；各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。同时，经全体合伙人协商一致同意的，可对本合同相关条款进行变更，并依法办理相应的备案登记手续。
某某企业1工商内档记录2022年6月9日《合伙协议》经13名全体合伙人签名、全体合伙人名录及出资：沈某货币认缴出资400万元，缴付期限2024年12月31日，梁某认缴出资400万元，缴付期限2024年12月31日，张某2实缴出资300万元，缴付期限2021年9月11日，胡某实缴200万元，缴付期限2021年8月24日，张某3认缴出资100万元，缴付期限2024年12月31日，董某1实缴出资100万元，缴付期限2021年9月17日，傅某认缴出资100万元，缴付期限2024年12月31日，雷某实缴出资100万元，缴付期限2021年10月22日，董某2实缴出资100万元，缴付期限2021年9月19日，某某公司1认缴出资100万元，缴付期限2024年12月31日，冯某1中认缴出资100万元，缴付期限2024年12月31日，冯某2认缴出资100万元，缴付期限2024年12月31日，宋某实缴出资100万元，缴付期限2021年11月2日。其中，张某3、冯某1、冯某2、沈某为新入伙合伙人。
2022年4月21日，沈某实缴某某企业1出资400万元，占该基金实缴出资1,700万元的23.53%。
2022年6月6日，某某企业1出具份额确认函，确认沈某履行出资义务400万元。
2023年11月10日，沈某向某某公司1发出《律师函》：在认购基金后，沈某希望详细了解基金资产的具体投资情况，曾多次要求提供本基金对外投资的银行流水、对外签订的投资协议、以及底层投资项目的具体情况，但始终被拒绝。故要求：“1.某某公司1于收到本律师函之日起5日内，向沈某提供以下资料：（1）某某企业1自2022年6月1日起至今的合伙企业基金财产账户的完整、连续的银行交易明细、财务会计账簿、会计原始凭证；（2）由专业会计师事务所出具的某某企业12022年度审计报告，以及经审计的财务报表；（3）自该基金成立之日起，合伙企业对外签订的各项投资协议（包括股权投资协议、对其他基金的认购协议、相关合伙协议等）；（4）自该基金成立之日起，合伙企业的基金半年报、年度报告；2.某某公司1于收到本律师函之日起5日内，在中基协私募基金信息披露备份系统中，为沈某开立针对本基金的定向信息披露查询账户权限”。该函邮寄地址为“某某公司1，1592180XXXX，上海市静安区安远路XXX号XXX大厦XXX室（某某公司1）”，并于2023年11月11日签收。
二、某某企业1投资情况。（一）投资某某企业2情况。某某企业1实际募集资金1,700万元。2021年9月22日，某某企业1转入某某企业2人民币300万元，认购该基金份额。2021年12月13日，某某企业1与某某公司14签订《某某企业2份额转让协议》，以7,185,500元对价受让该基金普通合伙人、执行事务合伙人、管理人某某公司14持有的某某企业2的11.67%合伙份额。至此，某某企业1总计投入某某企业2人民币10,185,500元。截止2021年12月，某某企业1持有某某企业2的16.67%的合伙份额。2023年12月22日某某企业2工商内档记录，某某企业1将其持有某某企业2认缴出资额3,334万元，认缴比例为16.67%，变更为持有某某企业2的5%的合伙份额，对应的认缴出资额为1,000万元，实缴出资额为1,000万元。其中，300万元为直接向某某企业2出资，700万元为受让某某公司14持有的某某企业2份额。
某某企业2成立于2021年7月30日，该基金认缴出资额2亿元，首期实缴出资额6,000万元。某某企业2共投资三个项目，分别为某某公司4（以下简称某某公司4）、某某公司15（以下简称某某公司15）和某某公司5。2021年8月16日，某某企业2自第三方受让某某公司5股权，2021年11月30日，某某企业2完成支付受让某某公司5股权2,000万元，某某企业2成为某某公司5股东，持有0.4%股份比例，对应588,095股。2024年1月4日，某某企业2将其持有的某某公司5股份转让给第三方，转让对价为44,197,045元。某某企业2投资的某某公司5项目已经实现退出，2024年6月某某企业2就某某公司5项目退出收入（44,197,045.00元）、某某企业2投资某某公司4项目分红收入（1,480,000.00）及利息收入（322,955.00），合计46,000,000.00元，按照某某企业1持有的某某企业2的5%合伙份额共计向某某企业1分红收益230万元（其中，某某企业1对某某公司5项目的分配金额对应为2,209,852.25元）。2024年7月16日，某某企业2向某某企业1转账230万元，附言：投资者本金与收益。
2021年11月17日《某某企业2合伙协议》约定：执行事务合伙人及管理人某某公司14（2023年12月22日前曾名为某某公司2），有限合伙人6人。合伙目的：为充分发挥基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，共同打造国内一流的光电产业及先进制造业股权投资基金。经营范围：从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在某某协会3完成登记备案后方可从事经营活动）（最终以登记机关核准其被登载在营业执照上的经营范围为准）。经营期限：合伙企业登记之日起7年。从合伙企业登记之日起的4个完整年度为投资期，经普通合伙人同意，投资期可延长1个完整年度；自产品投资期届满之日起的2个完整年度为产品退出期（此处不包含延长期），在退出期届满前的60日内，经普通合伙人同意可以根据产品实际运作的情况决定将退出期延长，延长期的期限不超过1年。投资策略：基金立足南阳、辐射全国，主要对光电产业、集成电路产业、精密技术装备制造产业、新一代信息技术产业、先进制造业以及相关领域高成长性企业的股权投资。以企业有良好发展前景及具备上市意愿和条件为投资标的选择基本标准；以条件相对成熟的拟上市项目为主要投资方向，控制风险，缩短投资周期；同时兼顾中早期项目的投资培育。某某企业1为某某企业2有限合伙人，认缴出资1,000万元，通讯地址：上海市长宁区仙霞路319号远东国际X座XXX室，联系人执行事务合伙人/授权代表史某1，1580177XXXX，邮箱：XX@homXXXXXXXXXXXX.com.Cn。
（二）投资某某公司7情况。某某企业1投资某某公司7的三份股权转让协议，2022年3月9日、6月、10月，某某企业1与某某公司7、某某公司7实控人陈某3等相关主体签订三份《股权转让协议》，分别以100万元、400万元与100万元的价格收购某某公司7的2%股权、8%股权与2%股权。
2022年3月9日，陈某3（甲方）与某某企业1（乙方）、某某企业5（有限合伙）（丙方）、某某公司7（目标公司、丁方）、某某公司17（以下简称某某公司17）（戊方）签订《股权转让协议》：甲方系丙方的普通合伙人及委派代表，且是丁方和戊方的实际控制人，丙方为丁方（目标公司）的现有股东。截至本协议签署之日，目标公司的注册资本为200万元，其中丙方在目标公司中持有全部目标公司注册资本为145.5万元，对应72.75%的持股比例。现甲、乙双方同意，乙方向甲方支付投资款，由甲方回购丙方内除甲方之外其余现有合伙人全部或部分合伙份额，从而使乙方成为丙方的有限合伙人。丙、丁双方共同承诺，甲乙双方在完成本协议项下的合伙份额转让交易之后，丁方将乙方持有丙方的合伙份额转换为目标公司的股权；同时乙方不再作为丙方的有限合伙人。本次交易以目标公司的整体估值定价5,000万元作为标准，并且就乙方间接受让的目标公司股权，乙方应向甲方支付价款100万元。2.2标的股权的交割，（1）甲方承诺本次股权转让价款仅限用于回购丙方中现有的有限合伙人罗某的全部合伙份额，罗某在丙方中持有的合伙份额为11.34万元人民币，对应5.67%的份额比例。甲方应在本次转让完成后30工作日内完成罗某的合伙份额回购的全部工作，并应在本次转让完成后90个工作日内完成罗某的合伙份额转让及工商变更手续。（2）丁方承诺甲乙双方在完成本协议项下的合伙份额转让交易之后，将乙方持有丙方的合伙份额转换为目标公司的股权。具体转换原则如下：乙方持有丙方的合伙份额为5.5万元，等值于目标公司的注册资本为4万元，对应目标公司2%的持股比例（标的股权）。（3）当且仅当甲方收到全部的股权转让价款后，甲方、丙方和丁方承诺在六十个工作日内更新目标公司股东名册，反映丙方（仅针对未转让部分）及乙方持有的标的股权。甲方、丙方、乙方应就目标公司更新股东名册，给予所有必要的配合。甲方指定戊方为本次交易的转让款收取方。
2022年6月6日，陈某3（甲方）与某某企业1（乙方）、某某企业5（有限合伙）（丙方）、某某公司7（目标公司、丁方）、某某企业6投资管理合伙企业（有限合伙）（戊方1）、王某1（戊方2）签订《股权转让协议》：此次股权转让交易金额为400万元，标的股权的交割，（1）甲方承诺本次股权转让价款仅限用于回购丙方中现有的有限合伙人闭某和黄某的全部合伙份额及陈某4的部分合伙份额，闭某、黄某和陈某4在丙方中持有的合伙份额共计为51.34万元，对应25.67%的份额比例，本次回购的合伙份额共计为49.34万元，对应24.67%的份额比例。甲方应在本次转让完成后30个工作日内完成闭某、黄某和陈某4的合伙份额回购的全部工作，并应在本次转让完成后90个工作日内完成闭某、黄某和陈某4的合伙份额转让及工商变更手续。（2）丁方承诺甲乙双方在完成本协议项下的合伙份额转让交易之后，将乙方持有丙方的合伙份额转换为目标公司的股权。具体转换原则如下：乙方持有丙方的合伙份额为22万元，等值于目标公司的注册资本为16万元，对应目标公司8%的持股比例（标的股权）。甲方指定戊方1、2为本次交易的转让款收取方。协议其余内容与2022年3月9日协议相同。
2022年10月25日，陈某3（甲方）与某某企业1（乙方）、某某企业5（有限合伙）（丙方）、某某公司7（目标公司、丁方）签订《股权转让协议》：甲方在丙方持有的合伙份额为198万元，对应99%的份额比例，其中本次份额转让涉及的比例为2.75%，对应在丙方中持有的全部合伙份额为5.5万元；甲方同意按照本协议规定的条款和条件，向乙方转让其持有的丙方部分合伙份额，并且乙方同意按照本协议规定的条款和条件，受让前述合伙份额。本次转让价款为100万元。2.2标的股权的交割，（1）丁方承诺甲乙双方在完成本协议项下的合伙份额转让交易之后，将乙方持有丙方的合伙份额转换为目标公司的股权。具体转换原则如下：乙方持有丙方的合伙份额为5.5万元，等值于目标公司的注册资本为4万元，对应目标公司2%的持股比例（标的股权）。（2）当且仅当甲方收到全部的股权转让价款后，甲方、丙方和丁方承诺在六十个工作日内更新目标公司股东名册，反映丙方（仅针对未转让部分）及乙方持有的标的股权。甲方、丙方、乙方应就目标公司更新股东名册，给予所有必要的配合。自交割完成之日（即甲方收到全部的股权转让价款之日）起，乙方即享有与相应比例标的股权有关的一切权利并承担相应义务，享有或承担目标公司的经营利润或亏损，甲方不再享有与相应比例的标的股权有关的一切权利或承担相应义务，亦不享有或承担目标公司的经营利润或亏损。协议其余内容与2022年3月9日、6月6日协议内容相同。
2022年12月9日某某公司7股东名册记载，某某企业1持有某某公司712%股权，对应注册资本24万元，该项目尚未退出，但上述持股未办理工商登记变更。2022年3月17日，2022年4月5日，2022年4月20日，某某企业1分别向某某公司17转账30万元、30万元、40万元，用途：投资款。2022年6月14日，某某企业1分别向某某企业6投资管理合伙企业（有限合伙）转账100万元、向王某1转账300万元、用途股权转让款，2022年11月3日，某某企业1向陈某3转让100万元，用途：股权转让款。
2022年9月19日，某某企业5（有限合伙）合伙人由陈某3（持股68.66%）、陈某4（持股9.33%）、闭某（持股10.67%）、罗某（持股5.67%）、黄某（持股5.67%），变更为陈某3（持股99%）、陈某4（持股1%）。另，某某企业5（有限合伙）并未在中基协进行私募基金备案。
三、某某企业1向沈某销售推介情况。某某公司31员工陈某2、史某2与沈某微信聊天：2022年3月8日，史某2：“这是关于某某公司5的项目介绍和文件披露”，“这是估值说明的情况”，2022年4月11日，史某2：“我们这次某某公司5基金管理费是内扣的，基本上正规的基金管理费都是内扣，然后基金成立后一次性提取三年后端的carry，也就是项目收益分成到了百分之八以上后再计提25，投资人分75是到整个项目退出的时候”，2022年4月21日，史某2：“恭喜沈姐参与了某某公司5的项目”。2022年3月28日，陈某2向沈某发送《sxxx参考资料某某公司5》，并注明其在最后面加上了收益测算。2022年4月2日，陈某2向沈某发送《开场文字》，2022年4月6日，沈某问陈某2：“你们某某公司5进去的时候估值多少”，陈某2：“投前100”，沈某：“现在是200”？陈某2：“没有，给到你们还是按照100的进入，目前市场上给的估值在280-295之间”。2022年4月7日，陈某2向沈某发送《某某公司5访谈录》，“沈总这个是我们当时一个访谈的记录，您可以参考一下。包括上下游企业的一些实际情况”。2022年4月20日陈某2向沈某发送《某某企业1电子版合同》《认购指南》。《sxxx参考资料某某公司5》记载：某某企业1要素，投资规模1亿元，存续期：4年投资期+3年退出期，投资方向：投资主体作为某某LP，以不高于100亿元人民币估值，最终投资于国投资方向家重点半导体头部企业。交易结构：某某企业1投资某某企业2从而投资某某公司5。
王某2与陈某2微信聊天：2022年4月2日，陈某2向王某2提供向投资者进行宣介的《开场文字》，其中介绍了某某公司5项目的发展背景。王某2：“某某公司8是否真的拿到某某公司9转让的股权，如何确保我们的钱真的投给了某某公司5”，陈某2回复某某企业2的管理人出具的承诺函：“某某企业2通过受让股份的方式投资某某公司5，上述投资于2021年10月进行。”及股权份额解释：“PPT里的某某公司5的股东结构（股改前），那么我们的份额就是来源于此，股改后工商信息暂不做公示，但是正式完成后，某某企业2的2亿份额持股将会以独立的显名份额显示，往下穿透就是我们的投资人名字”，并说明：“某某企业1由某某公司1设立的有限合伙，某某公司1由某某公司31进行实控”。2022年5月22日，陈某2向王某2邮寄沈某投资某某企业1需签字文件（包括：《合伙协议》1份，某某企业1合伙协议沈某单独签字页3份，投资者适当性文件基金风险揭示书3份、基金投资者风险测评问卷3份、投资者风险匹配告知书及投资者确认函1份、投资者基本信息表1份及账户监督协议4份，其中账户监督协议记录“第十条本协议在各方签章后生效，一式肆（4）份，各方各执一份，均具有同等法律效力。”上述文件皆由沈某本人签字，但无签字时间），陈某2回复王某2寄回地址：“上海市虹口区祥德路XXX弄XX号XXX，1862104XXXX，陈某2”，王某22022年5月23日寄出上述材料。以及某某企业1工商登记等事项均由陈某2与王某2微信联系。
2022年4月1日，沈某、王某2、陈某2、史某2微信聊天：沈某：“明天下午我们举办一场沙龙”，史某2：“关于某某公司5的线上沙龙，等沈总这里具体时间敲定好，和史某1总沟通下，看他有没有时间，不行的话，我来也OK，陈总明天也可以一起上线听一下”，“史某1是某某公司31负责做资产端的老大，没关系，我可以亲自路演”。
沈某自称，王某2是其助理，协助其办理某某企业1投资事宜。
四、某某公司1履行基金管理人职责情况。（一）投资者适当性义务履行情况。由某某公司31员工陈某2向沈某发送回收相应投资者适当性文件。某某公司1提交的沈某签字的投资者适当性文件包括：
投资者基本信息表（自然人）记录，沈某资产规模为金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元，投资经历为具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历的自然人投资者，或者属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第（一）款所规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。沈某于2022年4月签署该表，某某公司1于2022年6月盖章。
沈某于2022年4月填写基金投资者风险测评问卷，某某公司12022年6月盖章，经办员张某1签字。
沈某于2022年4月填写投资者风险匹配告知书及投资者确认函，沈某得分84分，风险承受能力为C5，某某企业1评级为R5，某某公司12022年6月盖章。
沈某于2022年4月21日填写某某企业1风险揭示书，某某公司1于2022年6月7日盖章，经办员张某1签章。
（二）信息披露情况。某某企业1成立于2021年12月29日，到期日为2027年12月28日。2022年1月10日，在中基协进行私募基金备案。该基金在中基协披露2022年、2023年年报、2024年半年报。2022年年度报告显示，基金认缴资金总额1,800万元，实缴资金总额1,700万元，对外投资共计1,600万元，期末净资产16,212,738.12元。办公地址：浦东新区茂兴路XX号XX广场X座XXX室。投资目标：通过成立本合伙企业，力求在有效控制投资风险的前提下，实现合伙企业资产的稳健增值，为全体合伙人获取良好的投资回报。投资策略：本基金坚持基于价值的趋势投资，以长期的盈利能力为基础，客观评价行业和公司，并兼顾短期催化剂，标的选择上，注重商业模式和行业空间，追求先于市场发现价值。投资范围：本基金主要通过投资于某某企业2（有限合伙）以及经管理人认可的符合在某某协会1备案的私募股权投资基金份额，从而间接投资某某公司5等未上市公司股权；闲置资金可投资于银行存款、银行理财、货币基金等现金管理工具。关注行业：先进制造、医疗健康、消费。基金累计对外投资项目3个，新增项目2个，新增项目总额600万元，分别为某某公司7、某某公司17。2023年基金年报基本内容与2022年基本相同。2023年已退出项目1个，在管投资项目为2个，期末基金净资产1,602.15592万元。2024年半年报记录某某企业1目前在投项目2个，分别为某某公司7、某某公司17，期末基金净资产1,601.682032万元，该报告经会计事务所复核。
2021年11月10日，某某公司1向投资者作出《关于某某公司8股权投资基金的说明》：某某企业1系本公司担任基金管理人的拟备案基金。某某企业1将通过投资于某某企业2，间接持有某某公司5股份，基金所持有上述股份对应计算某某公司5估值不高于100亿元。某某企业1拟于2021年12月31日前结束募集，并于2022年1月完成基金备案，2022年1月前通过某某企业2完成某某公司5股份的交割。某某企业1备案成立后不再开放募集。
2024年8月2日，某某公司1为沈某开通中基协投资者查询账号。
五、某某企业1投资决策委员会情况。某某企业1《合伙人决议》：于2021年就本合伙企业以下事项作出决议：“一、同意执行事务合伙人某某公司1建立投资决策委员会，根据本合伙企业第四十四条和第四十五条的规定行使投资决策委员会的职权。二、同意投资决策委员会成员由史某1、张某1、赵某三位组成，代表全体合伙人全权负责某某企业1的对外投资事宜，根据本合伙企业第四十四条和第四十五条的规定行使投资决策委员会的职权。三、附件：史某1、张某1、赵某三位投资决策委员会成员的身份证复印件。”后附13个合伙人签字页，但签字时间不同。
某某委员会2决议表记载：2022年1月，项目决议，项目名称：某某公司7，投资金额：600万元，退出方式：并购、转让、回购，收益率目标：退出回报1倍以上，信息披露：每半年，项目简介：某某公司7为某某集团有限公司旗下板块，拥有一支年轻、专业的90后团队，具备丰富的行业经验和良好的职业素养。公司集品牌营销、产品研发、商学院、供应为一体，成功孵化出琉璃净品牌。目前市场覆盖广西、广东、海南、河南、贵州、福建、湖北、湖南、浙江、甘肃等一二线城市，在国内已拥有1000+家加盟店。“LXXXXXXA.东XXXX！”作为新品牌从广西出发，如今进军海外市场，分别在越南、泰国、柬埔寨、印尼、马来西亚、西班牙等国家成立分公司及区域代理商。公司2021年全年实现营业收入7,140万元，较2020年全年营业收入6,510万元，收入上涨9.6%；2021年净利润1,055万元，目前可按5,000万元估值转让老股，P/E约5倍，对标茶XX等企业P/E都在10倍以上，估值较低，值得此时进入。公司正在启动A轮融资，目标估值2-3亿元，目前已有南宁XX、XX资本等机构洽谈中，预计2023年初融资可落地，届时我们的老股可按1亿左右估值转让获益。风险评级：R5,操作风险：本项目属于低价老股转让，是否能得到原股东的同意。投资风险：存在企业A轮融资失败的风险：短期内资金链断裂而无法持续经营风险：因疫风险；后续融资不顺而难以退出风险；退出估值倒挂的风险。表决结果：通过。参会人员名单：钟某、史某1、赵某、王某3、蔡某、张某1。制表人及日期：史某1，2022年1月20日。
某某公司7项目尽调报告记载：项目组成员：史某1、张某1、赵某撰写日期：2022年1月，内容包括公司基本情况，某某公司7法定代表人陈某3，成立时间2020年4月27日，企业性质有限责任公司，注册地址南宁市青秀区民族大道XX号X层，注册资金200万元（实缴0万元），股东为某某企业5（有限合伙）（占股72.75%）、韦某某（占股24.25%）、某某公司20（占股3%），穿透实际控制人为陈某3，企业主营业务为茶叶、牛奶、包材等快销饮品原料批发。主要管理人员及关联企业信息。公司所处行业背景。公司发展模式及SWOT分析。公司财务情况报告。投资意见，建议投资。
六、某某公司31与某某公司1合作情况。某某公司31成立于2016年2月24日，曾用名某某公司21，注册资本3,142.86万元，实缴资本232.86万元，法定代表人史某2，公司最大股东史某2，出资比例为58.2129%，史某1系公司董事（自2020年4月3日），持股9.1563%（自2019年8月12日），梁某系公司董事，持股9.1563%。该公司并未在中基协进行私募基金管理人登记。
某某公司1（甲方）与某某公司31（乙方）签订《财务顾问协议》尾部有双方公司盖章但无签署日期，协议记载：第1条服务内容，1.1根据本协议的约定，乙方利用资金、人才、信息和客户网络等方面的经验和优势，为甲方提供如下财务顾问服务内容：（1）乙方以定期或不定期形式向甲方提供有关宏观经济形势与经济政策、国内外金融市场动态研究报告等内容；（2）乙方利用自身资源协助甲方参与国家有关部门的专家或上市公司高级管理人员就宏观经济、行业动态等专题开展研讨；（3）乙方提供电话会议、路演、联合调研等日常服务，以及提供参加各类宏观经济、行业动态、上市公司等专题的研究讨论会议的机会。（4）乙方向甲方提供财务顾问服务时，可以采取书面形式、电子文件、电话、参加会议或参加视频及电话会议等任一形式。（5）乙方提供服务的质量标准应当符合行业相关要求。1.2其他服务。在法律、法规、行政规章和行业规则允许的范围内，乙方向甲方提供其他投资咨询相关服务。第3条财务顾问费，3.1财务顾问费费用标准由甲方依据财务顾问服务的使用情况与乙方协商确定。甲方按季以转账、支票或双方约定的其他方式向乙方支付财务顾问费。乙方按照双方确定的支付标准，确认双方商定的支付金额，并向甲方提供合法有效的全额税务发票。
某某公司1（甲方）与某某公司31（乙方）（通讯地址：史某2，法定代表人：上海市长宁区仙霞路XXX号X座XXX室）签订《合作备忘录》尾部有双方公司盖章但无签署日期，记载：鉴于甲乙双方签署《财务顾问协议》，乙方为甲方发行并管理的“某某企业1（有限合伙）”产品（以下简称“产品”）提供财务顾问服务，甲方就如下条款达成一致。（一）财务顾问费1.前端服务费：乙方促成或认购的资金认购（或申购）产品时，收取的认购、申购费扣除相关税费后全部归乙方所有，甲方根据每期的《总额确认函》一次性向乙方支付前端服务费（乙方可根据实际情况减免前端服务费并通知甲方）：具体计算公式如下：前端服务费=甲方通过乙方销售的基金份额收取的认购、申购费X（1-相关税费费率）甲方向乙方支付费用以甲方收取的乙方促成客户认购、申购费用总额为限。2.存续服务费：甲方根据下列公式及每期的《总额确认函》向乙方支付存续服务费：存续服务费=乙方促成认购份额×1%×（1-相关税费费率）。3.增值服务费：甲方提取产品的业绩报酬扣除相关税费后的50%作为增值服务费（在无盈利的情况下不提取），根据下列公式计算应付给乙方的增值服务费：增值服务费=FX乙方促成认购份额/基金总份额×50%X（1-相关税费费率）F：甲方收到的产品业绩报酬。（二）甲方应在收取产品管理费、业绩报酬后15个工作日内，向乙方发送客户名单、认购金额（或申购金额）、计提业绩报酬、退出金额等信息，并计算应向乙方支付的财务顾问服务费并向甲方发送《确认函》，双方对该费用核对一致后在7个工作日内划至乙方指定账户。（三）甲方支付以上费用时，应扣除相关纳税人增值税及附加税费（如因相关法律法规、政策变更导致税率发生变化，则按照最新税率执行）。乙方需向甲方提供税务机关认可的、金额与甲方支付给乙方金额相等的增值税发票。（四）甲方向乙方支付的当期财务顾问服务费具体金额及乙方的收款账户信息，以甲乙双方加盖公章的《总额确认函》为准。（五）经确认为乙方所促成的客户，再次购买产品的仍视为乙方所促成客户，其服务费用仍按双方上述约定执行。
一审审理中，某某公司31先自称，未收到某某公司1支付的《财务顾问协议》《合作备忘录》项下相关费用，后又自称通过第三方公司收取相关费用。
七、某某委员会3某某局1《警示函》情况。2024年2月2日，某某局1作出关于对某某公司1采取出具警示函措施的决定（XXXX〔2024〕50号）：“经查，你公司（某某公司1，统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXX6538）在开展私募基金业务中，存在以下事实：一、委托不具有基金销售资格的个人从事资金募集活动，不符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号）第一款第八项的规定，违反《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二十三条第九项规定。二、公司委托他人制作、收集部分投资者适当性材料，未获取部分投资者符合专业投资者的认定结果告知投资者，且未按普通投资者类别履行告知、警示等适当性义务。在适当性管理过程中，未勤勉尽责，审慎履职，违反《证鉴会令第130号》（经证监会令第177号、第202号修正）第三条规定。三、将部分基金交由非公司员工参与管理，未尽谨慎勤勉义务，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条规定。四、未向部分投资者履行信息披露义务，违反《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条规定。根据《证券期货投资者适当性管理办法》第三十七条、《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，现决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。你公司应当加强相关法律法规的学习，强化人员合规守法意识，采取切实有效措施依法合规经营。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向某某委员会3提出行政复议申请，也可以在收到本决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行”。
2025年2月14日，某某公司1向本院提交其向上海国贸仲裁委出具的《关于证监会出具<警示函>的说明》：“关于申请人董某1与被申请人某某公司1、梁某合伙合同纠纷案，上国仲（2024）第1XXX案，已开庭审理。现根据仲裁对《警示函》进行调查的要求，特说明如下事项：2023年度某某委员会3某某局1收到两宗对某某公司1的投诉，其中一宗为董某1就案涉基金产品投诉“欺诈”“资金挪用”事项；另一宗为某某企业8（有限合伙）合伙人投诉“某某公司1委托非本公司员工进行基金募集”事项。某某局1对两宗事项调查后，认定的违规事实中并不涉及董某1所投诉事项。2024年2月某某局1对某某公司1出具警示函，某某公司1针对警示函并未提起行政复议或诉讼”。
2025年1与3日，某某企业2向法院作出书面情况说明：某某企业1为某某企业2的有限合伙人，史某1代表某某企业1对接某某企业2相关事宜。
八、证人作证情况。一审审理中，沈某申请张某2、雷某、张某3、宋某就案涉某某企业1投资决策委员会等情况作证。该四人均为某某企业1有限合伙人。
张某2证言：关于某某企业1投资决策委员会的《合伙人决议》签字页系伪造，并非其本人签字，张某2对成立投资决策委员及其人员组成不知情。张某2记不清楚曾经签署的具体文件的情况，在投资某某企业1过程中，该基金系通过某某公司31员工与其沟通、该基金未向其披露投资某某公司7项目，在2024年8月才知晓某某企业12023年年报中披露投资某某公司7。张某2签署过某某企业1《合伙协议》，但没有阅读《合伙协议》关于基金投资范围的约定。
雷某证言：关于某某企业1投资决策委员会的《合伙人决议》签字页系其本人签字，但雷某对成立投资决策委员及其组成不知情。雷某在投资某某企业1过程中，该基金系通过案外人崇某向其宣传推销、该基金未向其披露投资某某公司7项目，在2024年8月才知晓某某企业12023年年报中披露投资某某公司7。另外，雷某就某某企业1涉嫌虚假宣传等情况进行投诉，在崇某向其微信发送的投资材料中，包括某某企业1向某某企业2总计支付2,000万元投资款的截图，但雷某不清楚该截图的来源和发生经过，其投诉至今也没有结果。雷某签署过某某企业1《合伙协议》，但没有阅读《合伙协议》关于基金投资范围的约定。
宋某证言：宋某曾签署过单独签字页，但对关于某某企业1投资决策委员会的《合伙人决议》签字页不能确定是否为其本人签字，宋某对成立投资决策委员及其组成不知情。宋某在投资某某企业1过程中，该基金系通过案外人蔡一明代表案外人崇某向其宣传推销、该基金未向其披露投资某某公司7项目，认购案涉某某企业1时，基金管理人及代销人员出示的路演材料及所述投资项目均为“某某公司5项目”。2025年5月当沈某联系宋某时，其才知晓某某企业1投资了某某公司10等其他项目。宋某未就某某企业1违规行为进行过投诉，不清楚某某企业1向某某企业2总计支付2,000万元投资款情况，也不知道该截图的来源和发生经过。宋某签署过某某企业1《合伙协议》，但没有阅读《合伙协议》关于基金投资范围的约定。
张某3证言：关于某某企业1投资决策委员会的《合伙人决议》签字页系其本人签字，但张某3对成立投资决策委员及其组成不知情。张某3在投资某某企业1过程中，该基金系通过案外人杜某向其宣传推销、该基金未向其披露投资某某公司7项目，在2024年8月才知晓某某企业12023年年报中披露投资某某公司7，杜某并自称系某某公司11员工。另外，张某3未就某某企业1涉嫌虚假宣传等情况进行投诉，也不知道某某企业1向某某企业2总计支付2,000万元投资款的截图情况，不清楚该截图的来源和发生经过。张某3签署过某某企业1《合伙协议》，但没有阅读《合伙协议》关于基金投资范围的约定。2024年12月杜某告知张某3，某某企业1投资某某公司5项目有分红收益，但张某3至今未收到分红。
一审审理中，沈某自称，其在该投资决策委员会的《合伙人决议》签署页实际来源于其他文件（4份某某企业1账户监督协议的沈某签字页均为活页装订）之其中1份签署页，沈某对成立投资决策委员会及其人员组成不知情，某某企业1《合伙协议》系其本人签字，但没有阅读《合伙协议》关于基金投资范围的约定。
一审审理中，某某公司1、某某企业1向法院提交了3份账户监督协议原件，经沈某确认，3份协议上签字为沈某本人签字，但关于第4份账户监督协议原件，某某公司1、某某企业1未向法院提交，且并未说明不提交的原因，称说不清该情况，也未说明其向法院提交的投资决策委员会的《合伙人决议》上的沈某签字（活页装订页）的具体形成过程及相应证据。
经一审法院释明，沈某明确其目前并无任何实际损失可以举证并主张，沈某明确其诉请第二项，若法院判决解除《合伙协议》，则某某企业1负有返还沈某全部投资款及相应利息义务，某某公司1因其过错行为，侵害沈某在合伙企业中的利益，因此应与某某企业1共同承担返还责任。
一审审理中，某某公司1、某某企业1明确：某某企业2本次向某某企业1分配金额2,300,000元，目前某某企业1账上剩余2,097,985.37元（其中20万元系某某企业1为支付本案律师费而支出），账上预留47,985.37元作为运营费用，分配205万元，沈某份额占比400÷1,700=23.52%，本案律师费不再由沈某单独承担，故沈某可分配金额=2,050,000×23.52%=482,352.94元。
沈某为本案已支付律师费85,000元。
一审法院认为，本案争议焦点为沈某是否有权在合伙企业约定的合伙期限尚未届满时退伙。对此需主要考量评判以下事项：沈某是否享有约定或法定的任意退伙权；沈某的退伙主张是否符合《合伙协议》约定条件，是否满足法定退伙条件。
一、关于沈某在本案中提出的本位诉请。沈某诉请解除其与某某公司1签订的《合伙协议》，认为某某企业1未按《合伙协议》约定将沈某投资款投向某某企业2及某某公司5，构成根本违约，同时也构成合同欺诈，致使沈某签订合伙协议的合同目的无法实现，造成沈某合法权益受到严重侵害，沈某依照《民法典》依法行使法定的合同解除权，进而要求具有过错行为的某某公司1与某某企业1共同返还沈某全部投资款及相应利息。对此，一审法院认为，结合在案证据，沈某已经实际投资某某企业1400万元，某某企业1在中基协备案的《合伙协议》已经全体合伙人签字（盖章），在工商内档中也登记沈某为该基金有限合伙人，根据《合伙企业法》第十九条第一款规定，合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。故沈某已经入伙某某企业1，在此情况下，沈某请求解除《合伙协议》实质为退伙，故应依照《合伙企业法》及《合伙协议》处理。沈某该项诉请与要求退伙的诉请系依据同一法律事实，系请求权竞合，在一审审理中，经一审法院释明，沈某坚持不作出选择，故在本案中一并审理。
二、关于沈某在本案中提出的备位诉请。首先，沈某不享有任意退伙权。一方面，基于约定沈某没有任意退伙的协议基础。从某某企业1《合伙协议》约定的具体内容来看，第三十二条合伙企业在备案通过后，不接受合伙人退伙（基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列），除非发生本合伙协议第三十三条（当然退伙）、第三十四条（除名退伙）的规定可退伙。从《合伙协议》上述约定的文义综合来看，无法得出合伙人享有任意退伙权的意思表示。《合伙协议》并未赋予合伙人无条件的任意退伙权。一审法院认为，任意退伙权，作为一项对于合伙企业正常存续经营有重大影响的设定，应当在协议中予以明确清晰约定。而从涉案协议内容的文义综合来看，无法得出合伙人享有任意退伙权的意思表示。另一方面，沈某亦缺乏行使任意退伙权的法律依据。现有法律法规未明确赋予合伙人在合伙企业约定的合伙期限未届满时享有任意退伙权。故沈某不得在约定的合伙期限未届满时任意退伙。
其次，关于沈某主张的法定退伙权。根据《合伙企业法》第四十五条规定，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。沈某据此主张，某某公司1严重违反合伙协议约定，构成根本违约，致使合伙目的不能实现，故行使法定退伙权。
根据已查明事实，沈某主张退伙的法定条件尚未达成。对此具体分析如下：
（一）关于适当性义务。根据在案证据，2022年5月22日，某某公司31员工陈某2向沈某代理人王某2邮寄了某某企业1适当性文件，包括基金风险揭示书3份、基金投资者风险测评问卷3份、投资者风险匹配告知书及投资者确认函1份、投资者基本信息表1份，沈某本人在上述文件中签字，但未签署时间。上述适当性文件签署时间晚于沈某2022年4月21日向某某企业1投资400万元，但经沈某确认，其签字部分属实，系其本人签名，后在2022年6月某某公司1在上述文件上盖章，并补充了沈某签字时间为2022年4月。显然某某公司1委托非本公司员工履行私募基金管理人应当履行的适当性义务，且时间晚于实际投资资金投入时间，根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《证券投资基金法》）第八十七条规定，非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。前款所称合格投资者，是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。第九十八条规定，基金销售机构应当向投资人充分揭示投资风险，并根据投资人的风险承担能力销售不同风险等级的基金产品。2014年8月实施的《私募投资基金监督管理暂行办法》第十一条规定，私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》《公司法》《合伙企业法》等法律规定的特定数量。投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。第十二条规定，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于1,000,000元且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于1,000万元的单位；金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。第十六条规定，私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。2023年9月1日实施的《私募投资基金监督管理条例》亦规定了私募基金仅可向合格投资者募集或者转让，私募基金管理人应当履行相应的合格投资者审核义务。依据上述法律法规规定，同时结合2024年2月2日某某局2出具的《警示函》，某某公司1履行投资者适当性义务虽存在瑕疵，适当性义务履行的时间实际发生在沈某投资已经转入某某基金后一个月，沈某签字时间并非其本人书写，但上述适当性文件主体内容属实，与沈某本人情况未有差异，某某公司1并未构成严重违约。
（二）关于信息披露。《证券投资基金法》第七十四条规定，基金管理人、基金托管人和其他基金信息披露义务人应当依法披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条规定，私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。根据《合伙协议》约定，第六十三条运作期报告，（一）基金管理人向合伙人提供的报告种类、内容和提供时间，1.半年度报告基金管理人在每年度九月底之前，将基金半年度报告披露给全体合伙人。2.年度报告基金管理人应当在每年度六月底之前，编制完成基金前一年的信息披露年度报告，向合伙人披露基金投资情况、资产负债情况、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬（如有）、可能存在的利益冲突、关联交易以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。基金成立不足3个月以及基金合同终止的当年，基金管理人可以不编制当期年度报告。如基金业协会制定了私募基金信息披露规则，则从其规则执行。（二）向合伙人提供报告及合伙人信息查询的方式，基金管理人有权采用下列一种或多种方式向合伙人提供报告或进行相关通知。1.传真、电子邮件或短信如合伙人留有传真号、电子邮箱或手机号等联系方式，基金管理人可通过传真、电子邮件或短信等方式将报告信息告知合伙人。2.邮寄服务，基金管理人可向合伙人邮寄年度报告等有关本基金的信息。（三）向基金业协会提供的报告，基金管理人应当根据法律法规、某某协会2的要求履行报告义务。全体合伙人同意基金管理人或其他信息披露义务人按照某某协会1的规定对基金信息披露信息进行备份。根据《合伙协议》上述约定，某某公司1在中基协披露了某某企业12022年年报、2023年年报、2024年半年报，披露基金投资项目包括某某公司5投资项目，某某公司7项目、某某公司17项目，与某某公司1、某某企业1提交的其与某某企业2入伙投资、与陈某3等签订的三份《股权转让协议》的关于向某某公司7进行股权投资的交易内容、金额、时间基本一致，但根据该三份《股权转让协议》，某某公司17仅系受托接收股权转让款，而非作为被投资主体的标的公司，与某某企业1在中基协披露的投资项目企业情况不符。且根据在案证据，某某公司1在2024年8月2日为沈某开通中基协投资查询账号，除此之外，并未有其他证据证明履行了《合伙协议》约定的对投资者的信息披露义务，其履行信息披露义务存在瑕疵。
（三）关于非某某公司1员工开展基金相关管理工作。根据已查明事实，在某某企业1宣传推介阶段、投资入伙、基金管理阶段，代表基金与沈某沟通的是某某公司31员工史某1、史某2、陈某2。某某公司1、某某企业1、某某公司31共同称，某某公司31与某某公司1签《财务顾问协议》《合伙备忘录》，但上述协议内容并未明确将某某企业1的日常的基金管理事项委托给某某公司31，且某某公司31并未在中基协进行基金管理人登记。根据《证券投资基金法》第三条第一款及第二款规定，基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利、义务，依照本法在基金合同中约定。基金管理人、基金托管人依照本法和基金合同的约定，履行受托职责。第九条规定，基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，基金服务机构从事基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。基金管理人运用基金财产进行证券投资，应当遵守审慎经营规则，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。基金从业人员应当具备基金从业资格，遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。《私募投资基金监管管理暂行办法》第三条规定，从事私募基金业务，应当遵循自愿、公平、诚实信用原则，维护投资者合法权益，不得损害国家利益和社会公共利益。第四条规定，私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构（以下简称私募基金托管人）管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构（以下简称私募基金销售机构）及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。《合伙企业法》第三十一条规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。根据上述法律规定及约定，某某公司1在某某企业1募集、投资、管理、退出等各阶段均应尽到管理人的诚实信用与谨慎勤勉义务，不得擅自将基金管理事务委托给没有基金从业资格人员。故某某公司1委托不具有私募基金管理人资质的某某公司31及不具有基金业从业资格的员工推介、销售基金、促成交易系其履行诚实信用与谨慎勤勉义务瑕疵。
（四）关于投资决策委员会。《合伙协议》明确某某企业1设置投资决策委员会，第四十三条关于投资决策委员会的组成规定，全体合伙人授权执行事务合伙人建立投资决策委员会。投资决策委员会具体组成由合伙人会议决定。第四十四条投资决策委员会的职权和决议通过，（一）投资决策委员会行使下列职权：1.制定合伙企业的投资计划、投资策略、投资目标、投资组合等总体计划；2.做出关于项目投资的决策，包括项目投资款、项目尽职调查费用以及其他项目投资相关费用的支付的相关决定；3.决定本合伙企业对拟投资项目进行投资及向被投资项目委派董事、监事、管理人员事宜。根据证人证言及在案证据，无法确定关于决定某某企业1投资决策委员会组成人员的合伙人会议是否已经召开。雷某、张某3证言称该合伙人会议决议文件的签字页系本人签字，张某2证言称该签字系伪造，宋某证言称无法确认该签字是否为本人签字，该四人包括沈某在内均称不知道成立投资决策委员会及其人员组成。根据《合伙协议》第二十二条第（四）项规定，“合伙人会议的决议也可通过书面文件传阅签署形式做出”，该等签字页的提供，实际就是相关合伙人通过签字页的方式同意投资决策委员的人员组成，但鉴于个别合伙人自称签字非本人签字，结合上述已查明事实，某某企业1投资决策委员会的组成是否经过合伙人会议决议同意存在疑问。但根据《合伙协议》第二十条规定有限合伙人不执行合伙事务，第二十四条规定，基金管理人负责按照合伙协议的规定运用基金资产投资并管理基金资产。结合上述规定，某某企业1投资决策委员会的组成不应由有限合伙人参与。因此，在《合伙协议》授权执行事务合伙人成立投资决策委员会的前提下、某某公司1运用基金资产投资并管理基金资产，在私募有限合伙企业实际运作中，沈某在提出退伙前，并无证据证明若投资决策委员会的组成未经合伙人会议决议同意对投资者的权利造成重大的实际影响或者造成损害。现沈某认为某某企业1投资决策委员会的《合伙人决议》的合伙人签字页不具有其认可成立投资决策委员及其人员组成的意思表示，进而主张某某公司1严重违约，难以支持。
（五）关于基金的投资范围及投资某某公司7。1.关于投资某某公司7。《合伙协议》第四十四条（二）投资决策委员会会议须由全体委员出席方为有效。委员如果不能出席投资决策委员会会议，该委员可委托另一名出席会议的委员代其表决。该委员及其授权代表亦可以通过电话会议或类似通讯设备参与会议，视为该委员亲自出席会议。投资决策委员会委员按一人一票方式对合伙企业的事项作出决议，作出决议应取得2/3以上（含本数）委员同意通过。第四十五条投资项目决策程序，本合伙企业的投资事项，如无违反下述条件，可由执行事务合伙人向投资决策委员会申请审议：（一）拟投资项目符合本合伙企业的投资标准及范围；（二）符合国家相关政策、法规规定；（三）拟投资企业未出现严重财务恶化情况；（四）拟投资企业未存在严重负面消息。对于第四十四条第（一）款约定的全部事项，执行事务合伙人必须报经投资决策委员会表决通过后方可实施。原则上，投资决策委员会应在执行事务合伙人出具投资建议后5个工作日内作出决定，并以书面或邮件方式回复执行事务合伙人。第四十六条投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后，由执行事务合伙人负责办理具体事务。根据已查明事实，某某公司7股权投资项目已经投资决策委员会决议通过，并作了投前调查，该项目投资符合《合伙协议》约定的基金投资范围及项目决策程序。
2.关于沈某主张的某某企业1投资范围改变是否构成欺诈、挪用资金、根本违约。其一，根据已查明事实，在基金宣传推介阶段，沈某知晓在其投资某某企业1之前，该基金已经投资某某企业2进而投资某某公司5股权，且陈某2及《合伙协议》也并未表示、约定在沈某投资后，某某企业1会继续追加投资某某公司5股权。且，根据某某企业2企业公开的企业信用信息，也未记载其仅投资某某公司5一个项目。沈某作为投资者，其自身也负有对投资的谨慎注意义务，可通过公开渠道获取上述信息。
其二，陈某2在2022年4月与沈某、王某2的微信聊天中解释：“《sxxx参考资料某某公司5》记载：某某企业1要素，投资规模1亿元，存续期：4年投资期+3年退出期，投资方向：投资主体作为光控浦燕LP，以不高于100亿元人民币估值，最终投资于国投资方向家重点半导体头部企业。交易结构：某某企业1投资某某企业2从而投资某某公司5。2022年4月2日，陈某2向王某2提供了向投资者进行宣介的《开场文字》，其中介绍了某某公司5项目的发展背景。王某2询问“某某企业1是否真的拿到某某公司9转让的股权，如何确保我们的钱真的投给了某某公司5”，陈某2回复某某企业2的管理人出具的承诺函：“某某企业2通过受让股份的方式投资某某公司5，上述投资于2021年10月进行”及股权份额解释：“PPT里的某某公司5的股东结构（股改前），那么我们的份额就是来源于此，股改后工商信息暂不做公示，但是正式完成后，某某企业2的2亿份额持股将会以独立的显明份额显示，往下穿透就是我们的投资人名字”，并说明：“某某企业1由某某公司1设立的有限合伙，某某公司1由某某公司31进行实控”。据此，沈某认为根据上述宣传推介内容，可以认定某某企业1仅通过某某企业2而间接投资某某公司5。对此，一审法院认为，在上述沟通过程中，某某公司1并未如实向投资者披露某某企业1还在投资的某某公司7股权项目，存在信息披露不实不全问题。但沈某签字确认的《合伙协议》约定，第十条合伙企业经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。经全体合伙人一致同意，可以变更合伙企业的经营范围。第四十条基金的投资原则与投资策略为：本基金坚持基于价值的趋势投资，以长期的盈利能力为基础，客观评价行业、公司和标的选择，注重科技创新和行业空间，追求先于市场发现价值。第四十一条基金的投资方向与投资范围为：本基金主要通过投资于某某企业2以及经管理人认可的符合在某某协会1备案的私募股权投资基金份额，从而间接投资某某公司5等未上市公司股权；闲置资金可投资于银行存款、银行理财、货币基金等现金管理工具。上述约定并未限制某某企业1仅可投资或仅可主要投资某某公司5项目，经沈某等全体合伙人在《合伙协议》上签字，应视为全体合伙人包括沈某在内认可《合伙协议》对某某企业1投资范围的约定。沈某作为投资者，并未关注《合伙协议》关于基金投资范围的约定，系对其自身权利的疏忽，其自身存在过错，因此即便投资某某公司7未及时全面向投资者披露，但不能据此认为，某某公司1挪用资金，改变投资范围，进而构成根本违约。
其三，《合伙协议》第九条合伙目的约定：通过成立本合伙企业，力求在有效控制投资风险的前提下，实现合伙企业资产的稳健增值，为全体合伙人获取良好的投资回报。根据在案证据，某某企业2成立于2021年7月30日，该基金认缴出资额2亿元，首期实缴出资额6,000万元，某某企业2共投资三个项目，分别为某某公司4（以下简称某某公司4）、某某公司15（以下简称某某公司15）和某某公司5。2021年8月16日，某某企业2自第三方受让某某公司5股权，2021年11月30日，某某企业2完成支付受让某某公司5股权2,000万元，某某企业2成为某某公司5股东，持有0.4%股份比例，对应588,095股。2024年1月4日，某某企业2将其持有的某某公司5股份转让给第三方，转让对价为44,197,045元，某某公司5项目已经实现退出，2024年6月某某企业2就某某公司5项目退出收入（44,197,045.00元）、投资某某公司4项目分红收入（1,480,000.00）及利息收入（322,955.00），合计46,000,000.00元，按照某某企业1持有的某某企业25%合伙份额共计向某某企业1分红收益230万元（其中，某某企业1对某某公司5项目的分配金额对应为2,209,852.25元）。2024年7月16日，某某企业2向某某企业1转账230万元。同时，某某公司7股东名册记载某某企业1为该公司股东及持股比例，据此，某某企业1仍有效持有南阳基金合伙份额以及某某公司7股权权益，尚未退出。另，根据《公司法》第三十四条、第五十六条之规定，未经工商登记仅是不得对抗善意相对人，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。沈某认为某某企业1未被工商登记为某某公司7股东，故而对该项投资的真实性产生怀疑，进而主张某某公司1挪用资金、构成欺诈，沈某的合伙目的不能实现。对此，一审法院认为，在某某企业1投资项目仍在正常运行，且有投资收益的情况下，且沈某也未提交证据证明某某企业1不享有某某公司7股权投资项目权益的相关证据的前提下，对沈某的该项主张，本院难以支持。
此外，一审法院注意到，某某企业1系封闭式基金。《合伙协议》第三十一条本合伙企业封闭式运作，备案通过后不得开放新增合伙企业认缴出资总额，可通过合伙份额转让形式新增合伙人入伙。同时，2021年11月10日，某某公司1向投资者作出《关于某某企业1股权投资基金的说明》：“某某企业1系本公司担任基金管理人的拟备案基金。某某企业1将通过投资于某某企业2，间接持有某某公司5股份，基金所持有上述股份对应计算某某公司5估值不高于100亿元。某某企业1拟于2021年12月31日前结束募集，并于2022年1月完成基金备案，2022年1月前通过某某企业2完成某某公司5股份的交割。某某企业1备案成立后不再开放募集。”然而在2022年4月，沈某投资入伙某某企业1，根据全体合伙人签字确认的《合伙协议》，其中记录了沈某为有限合伙人，既如此，根据《合伙协议》约定，第八十三条，（一）本协议经全体合伙人共同协商订立，自全体机构合伙人法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章，且全体自然人合伙人签字之日起生效。本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。第八十四条如本协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，以本协议为准。若合伙协议有多个版本且内容相冲突的，以在中基协备案的版本为准。第八十五条，经全体合伙人协商一致同意的，可对本合同相关条款进行变更，并依法办理相应的备案登记手续。据此，根据在案证据，可确认全体合伙人同意沈某入伙，并对基金的封闭运作作出了新的意思表示。
根据2024年2月2日某某局2出具的《警示函》，仅对某某公司1委托不具有基金销售资格个人从事资金募集活动；委托他人制作、收集部分投资者适当性材料，未获取部分投资者符合专业投资者的认定结果告知投资者，且未按普通投资者类别履行告知、警示等适当性义务；在适当性管理过程中，未勤勉尽责，审慎履职。将部分基金交由非公司员工参与管理，未尽谨慎勤勉义务；未向部分投资者履行信息披露义务作出警示，并未处理沈某在本案中所主张的挪用资金、欺诈等行为。故，某某公司1存在上述履约瑕疵，但该等履约瑕疵远未达到根本违约的严重程度。
综上，民事主体行使自身享有的民事权利时，亦应当遵循适当、必要及公平的原则。本案中，某某基金的执行事务合伙人及基金管理人在合伙事务的执行、基金运营中存在问题。但其性质的严重程度尚未构成根本违约，给沈某等合伙人可能造成的损失并不确定，尚不足以达到令合伙事务无法进行、合伙目的不能实现的程度。而在沈某起诉前，合伙企业也处于正常的经营运作中。在涉案合伙企业中，沈某除了是投资者，同时也是合伙人之一。沈某除了享有获取投资收益的权利以外，也应当按照合伙协议承担相应的投资风险、履行必要的合伙人义务。对于执行事务合伙人及基金管理人存在的不当行为，除了退伙，沈某还有其他的救济选择，比如针对具体单个违约行为主张违约责任或者提议更换执行事务合伙人等。沈某作为某某企业1有限合伙企业的最大份额持有人，如贸然退伙，其制裁违约人的同时，也不可避免地会影响到其他合伙人的正当权益。因此，在未及根本违约的情况下，沈某主张退伙是不适当的，在存在其他更经济更适合可选择的维权途径时主张退伙是不必要的，在可能波及影响到其他无关因素时主张退伙是不公平的。
另外，截至涉诉，合伙企业约定的合伙期限未届满，尚余2年履行期限。就合伙企业的投资项目而言，沈某认可的至少有某某企业2项目在投，涉及资金1,000万元，且其中亦有若干项目尚在正常运作中。沈某作为最大出资份额持有人，如在合伙期限尚有2年多的时间节点退伙，势必对合伙企业的资金运作、在投项目以及合伙企业本身的组织结构均产生重大影响。尚未退出的在投项目很有可能因此被迫面临提前退出的结果。因此，沈某在本案中的退伙主张难以避免地会给合伙企业事务的正常执行造成不利影响，不符合《合伙协议》约定。
且，某某企业1投资的某某企业2、某某公司7项目目前尚处于在投状态，没有证据证明该项目已然亏损。故即便某某企业1《合伙协议》约定的投资范围与基金募集阶段宣介的内容不同，也不能认定存在违反《合伙协议》约定的投资范围的情况，也不足以认定系严重违反《合伙协议》约定义务而导致退伙、合伙目的不能实现。
一审法院还注意到，证人证言涉及的某某企业1向某某企业2总计支付2,000万元投资款的截图情况，沈某未能说明该截图的初始来源和发生经过，其余证人亦对此不知情，故沈某由此提出的某某企业1向投资者进行虚假宣传的主张，亦难以支持。
综上所述，沈某未能充分举证证明其主张退伙的约定或法定条件已达成，其与退伙相关的诉讼请求均缺乏必要的事实及法律依据，一审法院不予支持。同理，沈某基于同一事实提出的诉请解除《合伙协议》并要求某某公司1与某某企业1共同返还沈某的投资本金及相应利息，亦不予支持。沈某诉请某某公司1、某某企业1支付律师费、保全保险费亦无合同及法律依据，不予支持。在沈某诉请退伙、某某公司1、某某企业1承担的金钱给付义务未得到支持的前提下，某某公司31对此的连带清偿责任，亦不予支持。
一审法院遂判决，驳回沈某的全部诉讼请求。案件受理费41,738元，财产保全费5,000元，共计46,738元，由沈某负担。
二审中，各方当事人均未提交新证据。
本院经审理查明，一审认定事实基本清楚，证据充分，可予确认。
二审另查明，一审审理期间，2024年12月19日开庭前，某某企业2提交《某某企业2份额转让协议》及相关付款凭证，鉴于某某企业2申请不公开审理，并表示上述材料涉及商业秘密，要求审理中采取保密措施，故一审法院当庭将上述材料送达各方当事人，阅看完毕后收回，沈某当庭已对上述材料发表了意见。
本案争议焦点为：一、某某企业1是否超越投资范围投资；二、某某企业1是否违反投资程序；三、沈某的主位诉请与备位诉请是否构成请求权竞合；四、沈某的损失是否已确定。
本院认为，关于争议焦点一，沈某认为某某公司31在销售某某企业1时，仅介绍某某企业1通过某某企业2投资某某公司5股权，未提及某某企业1的其他投资项目，但实际中，某某企业1还直接投资某某公司7股权项目，属于超越投资范围。对此，本院认为，首先，基金销售机构应向投资者充分披露产品的基本情况、投资策略、风险收益等信息，确保投资者能做出决策。本案中，根据现有证据，虽然某某公司31在推介销售某某企业1时，主要介绍某某企业1投资某某公司5股权项目情况，未提及某某企业1的投资范围或其他投资项目，但在沈某2022年4月出资投资某某企业1前，某某企业2已于2021年8月通过受让方式投资某某公司5股权，某某企业1又于2021年9月开始认购某某企业2份额。即在某某公司31向沈某推介销售基金阶段，某某企业1确实已通过认购某某企业2份额的方式间接投资某某公司5股权。第二，沈某签订的《合伙协议》第四十一条约定，基金投资主要通过投资某某企业2等私募股权投资基金份额，间接投资某某公司5等未上市公司股权。该条关于投资范围的约定，并未限制某某企业1仅能通过其他基金投资单一的某某公司5股权。第三，沈某还认为，某某企业1未通过其他基金而直接投资某某公司7股权亦违反合同约定。对此，虽然某某企业1未按合同约定，以认购其他基金份额的方式投资某某公司7股权，但基金最终投资标的并未超越合同关于投资于未上市公司股权的约定范围。综上，即使某某公司31在推介销售基金时存在披露信息不全面的问题，某某企业1未按合同约定方式直接投资某某公司7股权，在销售与投资过程中存在瑕疵，但不足以据此认为某某企业1变更了投资范围或超越范围进行投资。
关于争议焦点二，沈某认为，某某企业1未依规设立投资决策委员会，继而违规投资某某公司7股权。对此，本院认为，首先，《合伙协议》第四十三条约定，全体合伙人授权执行事务合伙人建立投资决策委员会，投资决策委员会具体组成由合伙人会议决定。第四十四条约定，投资决策委员会制定投资计划、投资目标，做出关于投资项目的决策等。同时，由13位合伙人签字的《合伙人决议》载明，投资决策委员会由史某1、张某1、赵某三位组成，负责某某企业1对外投资事宜。一审中，沈某及证人张某2、雷某、张某3等表示，其未签署《合伙人决议》，或虽签署《合伙人决议》但对成立投资决策委员及其组成人员不知情。对此，各投资人应当对自己签署的文件进行深入了解并承担相应责任，现沈某及本案证人未提供证据证明签名系伪造，亦未证明在不清楚《合伙人决议》内容情况下签字的合理性。同时，某某企业1提供某某公司7股权项目尽调报告、投资委员会决策记录等，表明某某企业1对某某公司7股权项目进行尽调，并经投资决策委员会决策后进行投资，符合《合伙协议》关于基金对外投资决策流程的约定。故，沈某关于某某企业1违规设立投资决策委员会的主张，缺乏事实和法律依据，本院实难以支持。第二，沈某还认为，某某公司1将基金管理义务违规委托给某某公司31。对此，某某公司1自认，公司委派代表史某1同时在某某公司31任职，但史某1系以某某公司1委派代表身份参与管理某某企业1。本院认为，史某1同时在某某公司1和某某公司31交叉任职系属不当，但目前尚无证据表明史某1的交叉任职行为给某某企业1造成损失，沈某亦未提供充足证据证明某某企业1将基金的投资、管理等义务全部交由某某公司31负责，构成严重违约。故沈某的该项主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
关于争议焦点三，沈某认为，主位诉请系基于合同法律关系主张解除《合伙协议》，备位诉请则基于合伙法律关系主张退伙，两者不构成请求权竞合。对此，本院认为，首先，虽然解除《合伙协议》和退伙都会导致合伙人退出合伙关系，但两者在适用条件及法律后果等方面存在差异，现沈某基于不同法律关系提出主位诉请和备位诉请，不构成请求权竞合。但沈某在本案中要求解除《合伙协议》或退伙，本质均是要求终止其与其他合伙人的关系。按照沈某主位诉请与备位诉请的主张，从《合伙协议》约定内容来看，沈某不满足解除《合伙协议》或退出合伙企业的约定条件；从合同解除或退伙的法定条件来看，结合本案一审和二审论述，某某公司1、某某企业1不存在严重违反合伙协议约定、无法实现合伙协议目的等合同解除或退伙的法定条件。
关于争议焦点四，沈某认为，某某公司1应基于违约承担赔偿责任。对此，本院认为，沈某要求某某公司1承担违约赔偿责任的前提是损失已确定。沈某主张以投资某某公司5股权的单笔投资收益率推算某某企业1全部款项的投资收益，继而以该全部款项的投资收益和某某公司5股权单笔投资收益之间的差额作为投资损失，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。目前，某某企业1尚处于存续期间，某某企业1投资的某某企业2及某某公司7股权项目亦尚未兑付结算，某某企业1已经收到的收益因沈某诉讼而未发放，故某某企业1给沈某等投资人造成的损失尚不确定，沈某主张赔偿缺乏请求基础。
最后，沈某还主张的一审程序问题，不存在严重瑕疵，不影响本案审理结果。
综上所述，上诉人沈某的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币41,738元，由上诉人沈某负担。
本判决为终审判决。