上诉人（原审被告）：某某公司1，住所地某某试验区。
法定代表人：张某，董事长。
委托诉讼代理人：卢莉莉，北京浩天（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙玉军，北京浩天（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：某某公司2，住所地江苏省盐城市盐都区。
法定代表人：董某，执行董事。
委托诉讼代理人：齐敏琴，上海融盈律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱鑫鹏，上海融盈律师事务所律师。
原审第三人：某某商行，经营场所江苏省盐城市盐都区。
经营者：刘某。
上诉人某某公司1（以下简称“某某公司1”）因与被上诉人某某公司2（以下简称“某某公司2”）、原审第三人某某商行（以下简称“某某商行”）票据追索权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2025）沪0115民初9611号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年8月15日立案后，依法组成合议庭，于2025年9月4日公开开庭进行了审理。上诉人某某公司1的委托诉讼代理人卢莉莉、被上诉人某某公司2的委托诉讼代理人齐敏琴、朱鑫鹏到庭参加诉讼。原审第三人某某商行经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
某某公司1上诉请求：1.请求贵院依法撤销（2025）沪0115民初9611号民事判决书，改判驳回某某公司2的诉讼请求。2.一审、二审的案件受理费由被上诉人承担。
事实和理由：一、某某公司2存在重大过失，不享有票据追索权，某某公司1不应承担责任。（一）涉案票据在设置“不可转让标识”后为不可流通票据，票据继续流转违反法律规定。根据《电子商业汇票业务管理办法》第22条“出票人或背书人在电子商业汇票上记载了‘不得转让’事项的，电子商业汇票不得继续背书”和《上海票据交易所业务指南》（2022年9月发布）第2.5条“转让背书。背书人可以在票据上记载‘不得转让’标记，记载了“不得转让”标记的电票在交付被背书人后不得继续背书、质押或贴现”的规定，设置“不得转让”标识的票据不可流通。（二）某某公司2在接收票据时已知晓涉案票据设置“不可转让”标识，但其未尽形式审查义务，存在重大过失。某某公司2提供的电子商业汇票系统截图清晰载明某某公司3（以下简称“某某公司3”）设置“不可转让”，自某某公司4（以下简称“某某公司4”）始各下游流转方均设置“可转让”标识，某某公司2作为票据接收方，对于电子商业汇票系统的操作规范应予以知晓，故其应当知晓涉案票据不可流通，但其既没有与票据交易所核实票据流转情况，也没有与某某公司3核查变更原因，明知因票据标识变更会导致票据到期提示付款而无法兑付仍选择接收票据，未尽形式审查义务，具有重大过失。综上，根据《中华人民共和国票据法》（以下简称《票据法》）第12条第2款“持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的，也不得享有票据权利”和《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第14条第4项“票据债务人依照票据法第十二条、第十三条的规定，对持票人提出下列抗辩的，人民法院应予支持……（四）因重大过失取得票据的”的规定，某某公司2不享有票据权利。二、某某公司2取得涉案票据的基础法律关系真实性和合法性存疑，其是否享有票据追索权取决于刑事案件对于涉案票据的出具和流转合法性的查明，本案应驳回起诉。某某公司3与某某公司4通过私下变更标识的方式使得票据继续流通，其目的是使得涉案票据流入非合同当事人和出具免责声明方的持票人手中，再由持票人向某某公司1发起追索，以此规避货物采购合同和免责声明的拘束。鉴此，某某公司1向公安机关报案，公安机关已受理报案，本案处理结果取决于公安机关对于票据出具以及流转合法性的查明，故本案应根据《最高人民法院关于审理经济纠纷中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第11条的规定驳回起诉。三、如法院判决某某公司1应清偿票据金额，应一并要求某某公司2在电子商业汇票系统中退还票据或移转票据权利，以便某某公司1行使再追索权。根据《票据法》第70条第2款“被追索人清偿债务时，持票人应当交出汇票和有关拒绝证明，并出具所收到利息和费用的收据”的规定，请求法院在判决书中一并载明某某公司1清偿票据债务后某某公司2应在电子商业承兑汇票系统中退回对应票据或移转票据权利，以便于某某公司1行使再追索权。若某某公司2未通过商票系统退还票据，则其仍是票据系统中的票据持有人，可以通过商票系统进行背书转让，新持票人同样可在电子商业汇票系统中向某某公司1发起追索，某某公司1存在重复清偿风险。
某某公司2辩称，第一，关于某某公司1主张某某公司2存在重大过失的意见，应当符合《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十五条的规定，票据债务人依照票据法第九条、第十七条、第十八条、第二十二条和第三十一条的规定，对持票人提出下列抗辩的，人民法院应予支持：（一）欠缺法定必要记载事项或者不符合法定格式的；（二）超过票据权利时效的；（三）人民法院作出的除权判决已经发生法律效力的；（四）以背书方式取得但背书不连续的；（五）其他依法不得享有票据权利的。本案涉诉票据本身真实、存在，票据上的法定必要记载事项为《票据法》第22条规定的事项，符合法定的格式，且本案票据的背书、转让、连续属于有效的票据。本案某某公司2已经对涉诉票据尽到了形式审查义务，不存在重大过失。第二，关于某某公司1主张涉案票据转让过程中记载了“不可转让”标识，所以某某公司2不得持有票据的意见，《票据法》第二十七条第二款规定，出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让。《票据法》第三十四条规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第五十条规定，依照票据法第三十四条和第三十五条的规定，背书人在票据上记载“不得转让”“委托收款”“质押”字样，其后手再背书转让、委托收款或者质押的，原背书人对后手的被背书人不承担票据责任，但不影响出票人、承兑人以及原背书人之前手的票据责任。通过上述法律规定可知，虽然票据中记载的某某公司3在票据转让过程中记载了不得转让字样，但本案票据必要记载事项完备，某某公司3即原背书人对后手的被背书人不承担票据责任，但不影响出票人、承兑人以及原背书人之前手的票据责任。本案某某公司1背书转让给后手时，并未记载不得转让字样，因此不影响本案某某公司2向某某公司1主张票据追索权。第三，票据具有无因性，根据《票据法》第十三条的规定，票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。本案某某公司2在一审中已提交其从某某商行取得涉案票据的基础关系证据即材料采购合同、某某银行1业务回单、发票，已初步证明其系涉案票据的合法持票人。某某公司1虽持异议，但未提供相关证据予以佐证。第四，根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第一条、第十条规定，与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索，不影响经济纠纷案件继续审理。综上，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人某某商行书面述称，案涉商业汇票系某某公司6背书转让给某某商行，后某某商行依法背书转让给某某公司2，某某商行与某某公司2之间的票据转让基于正常的贸易关系，在票据转让过程中不存在欺诈、偷盗或者胁迫等手段强迫某某公司2接受票据，某某商行与某某公司2之间的票据转让应视为合法有效，某某商行已履行完毕票据支付义务。一、基础交易关系合法有效。1.某某商行与某某公司2于2024年4月10日签订《材料采购合同》（合同编号：YCHB-202404-2），约定某某商行向某某公司2采购一批钢材，某某公司2依约交付钢材。2.某某商行已按合同约定向某某公司2支付商业承兑汇票及部分现汇，该批票据转让基于双方之间真实贸易背景。3.某某商行用涉诉票据支付货款，符合《支付结算办法》规定，商业汇票也是法定的清结债务的支付工具，用商业承兑汇票偿还合同货款符合法律规定，本案中《材料采购合同》已经如期履行，基础法律关系上的债务已清结。某某公司2作为合法持票人已接收票据，且票据背书连续、形式完备，符合《票据法》第十条、第三十一条规定。二、某某商行已履行全部义务，无过错责任。1.根据《票据法》第十三条，票据债务人不得以与出票人或持票人前手的抗辩事由对抗合法持票人。某某公司2作为现持票人，其权利主张应针对出票人、承兑人。2.某某商行作为前手，仅对直接后手（某某公司2）承担票据真实性的保证责任，现无证据表明票据存在伪造、变造或背书瑕疵，某某商行无过错。综上，某某商行在本案中涉及的票据转让依法合规，并无过错，也不存在事实无法查清问题，请法院驳回上诉，维持原判。
某某公司2向一审法院提出诉讼请求：1.判令某某公司1支付票据款人民币（币种下同）1,800万元，并支付利息（从2024年12月12日起至实际付清之日止，按同期某某中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；2.判令某某公司1承担本案的诉讼费。
一审法院查明事实：2024年8月、9月、10月，某某公司2从前手某某商行背书转让取得电子商业汇票8张，（1）票据（包）号码XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX4724，子票据区间000000000001，000200000000，（2）票据（包）号码XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX4724，子票据区间000200000001，000400000000；（3）票据（包）号码XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX4724，子票据区间000400000001,000500000000；（4）票据（包）号码XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX7165，子票据区间000100000001,000500000000（5）票据（包）号码XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX8314，子票据区间000300000001，000500000000；（6）票据（包）号码XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX8314，子票据区间000061000001,000161000000；（7）票据（包）号码XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX8314，子票据区间000161000001,000261000000；（8）票据（包）号码XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX1627，子票据区间000000000001，000500000000。8张票据票面金额分别为200万元、200万元、100万元、400万、200万、100万、100万、500万，出票日期均为2024年5月11日，汇票到期日均为2024年11月11日，出票人（承兑人）均为某某公司7，收款人均为某某公司1，直接前手均为某某商行，最后持票人均为某某公司2。某某公司2在票据到期后在电子商业汇票系统进行提示付款，被拒付。
一审另查明，案涉8张票据状态为已到期-追索中。根据票据记载，2024年5月20日背书人某某公司3背书将案涉票据转让被背书人某某公司4时对票据均标注不得转让。
一审法院认为，汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。案涉汇票记载事项完备、背书连续，系有效票据，一审法院予以认定。某某公司2作为案涉汇票的合法持票人和权利人，在票据到期后未获付款的情况下，有权向作为前手的某某公司1行使追索权。某某公司2提交证据显示案涉票款状态为已到期-追索中，故某某公司1认为某某公司2未通过电子商业汇票系统发起追索的行为不符合票据行为要式规定的意见与事实不符，一审法院不予采纳。另不得转让的标注系背书人某某公司3在背书时记载，根据《中华人民共和国票据法》第三十四条规定是指某某公司3对后手的被背书人不再承担保证责任，而非影响某某公司2向某某公司1行使票据追索权。故某某公司1认为某某公司2存有重大过失的意见一审法院不予采纳。针对某某公司2关于逾期利息的主张，利息标准尚属合理，利息起算时间，某某公司2自愿按照某某公司1答辩意见从2024年12月12日开始计算，不违反法律规定，一审法院予以准许。第三人某某商行经一审法院合法传唤，未到庭参加诉讼，视为放弃质证等诉讼权利，应承担由此而引起的法律后果。
据此，一审法院判决：一、某某公司1应于判决生效之日起十日内支付某某公司2票据款18,000,000元；二、某某公司1应于判决生效之日起十日内支付某某公司2自2024年12月12日起至实际清偿之日止的逾期付款利息（以票据款18,000,000元为基数，按照同期某某中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。一审案件受理费130,286元，由某某公司1负担。
本案二审审理期间，双方当事人均未提交新证据。
本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院另查明，2024年5月20日15时49分54秒至16时03分49秒，某某公司4针对案涉票据向某某公司3发起不得转让撤销申请，同日18时16分28秒至18时16分33秒，某某公司3应答“同意”。某某公司4之后的背书转让，不得转让标记均为“可再转让”，某某公司2经连续背书取得涉案票据，系该八张票据的最终持票人。
本院认为，本案二审中的主要争议焦点为：1.本案是否涉嫌经济犯罪，应否裁定驳回某某公司2的起诉。2.某某公司2是否存在重大过失，是否享有票据权利。3.票据利息的起算点。
关于第一项争议焦点，某某公司2在一审中已提交其从某某商行取得涉案票据的基础关系证据即材料采购合同、某某银行1业务回单、发票，已初步证明其系涉案票据的合法持票人。对此，某某公司1虽持异议，但未提供相关证据予以佐证，应承担举证不利后果。此外，某某公司1虽在一审中提供了受案回执，但无法证明本案中的各方当事人涉嫌经济犯罪，应承担举证不利后果。某某公司1认为某某公司2并非合法持票人，应驳回某某公司2起诉的意见，缺乏事实和法律依据，难以支持。
关于第二项争议焦点，某某公司3向某某公司4背书转让涉案票据后，涉案票据虽有标记“不可转让”，但经被背书人某某公司4发起不得转让撤销申请，记载人（背书人）某某公司3应答“同意”，已撤销“不得转让”，故涉案八张票据得以继续流转。某某公司2在上述“不得转让”撤销后，背书受让涉案票据，并不存在过错。某某公司1认为某某公司2在取得涉案票据时明知涉案票据有“不得转让”标识而予以背书受让，存在重大过失，因此不享有票据追索权的意见，缺乏事实和法律依据，不予支持。
关于第三项争议焦点，《票据法》第七十条规定：“持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：（一）被拒绝付款的汇票金额；（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照某某银行2规定的利率计算的利息；……”本案中，涉案票据到期日及提示付款日均为2024年11月11日，某某公司2自愿调整为自2024年12月12日开始计算，系某某公司2对自身诉讼权利的处分，不违反法律规定，一审予以准许，并无不当，本院予以维持。
此外，关于某某公司1要求在承担票据债务后，退还票据或转移票据权利的诉求。某某公司2在二审中也同意，如某某公司1全额清偿了本案票据款及利息，某某公司2愿意配合某某公司1退票至某某公司1名下或者出具书面承诺确认涉案票据的合法持票人系某某公司1。本院认为，如某某公司1与某某公司2今后无法协商，某某公司1可待履行相关票据债务后，依本判决结合某某公司1履行涉案票据债务的数额及比例行使相应权利。
综上，某某公司1的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费130,286元（已预交），由上诉人某某公司1负担。
本判决为终审判决。