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上海市金山区人民法院
民事判决书
案号:(2025)沪0116民初12965号

原告:马某
被告:某某公司1
第三人:程某
原告马某与被告某某公司1、第三人程某请求变更公司登记纠纷一案,本院于2025年7月3日立案后,依法适用简易程序,于2025年8月15日公开开庭进行了审理。原告马某及委托诉讼代理人张某,被告某某公司1诉讼代表人即第三人程某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告马某向本院提出诉讼请求:1.请求判令被告向某登记机关申请涤除原告的法定代表人登记,并将原告名下某某公司3的股份变更至第三人程某名下,由第三人程某予以配合并承担变更登记的相关费用;2.本案诉讼费由被告承担。诉讼中,原告增加诉讼请求同时涤除原告的执行董事登记事项,明确相应股权对应认缴出资30万元,股权比例30%。
事实和理由:原告马某、第三人程某原为夫妻关系,双方于2014年结婚,双方婚姻关系存续期间,第三人以原告名义注册某某公司3,原告被登记为该公司的法定代表人,原告占某30%,第三人占某70%。其实,原告自始至终从未参与过某某公司3的经营管理,未行使任何作为某某公司3股东的权利,某某公司3公章及营业执照一直由第三人持有。后原告、第三人于2019年2月离婚,双方在离婚协议中约定“女方持有的某某公司1的股份归男方所有,离婚后女方协助做变更手续”。然而,经原告多次催促,第三人始终不愿配合将某某公司3的法定代表人由原告变更登记为第三人、某某公司2的股份变更至第三人名下,给原告的生活造成较大影响和风险。原告认为,被告、第三人的上述行为显然侵犯了原告的合法权益,故诉至法院。
被告某某公司1辩称,不同意原告诉请。原告陈述不实。被告于2017年依法设立并依法登记的有限责任公司,原告作为法定代表人对公司负有忠实义务和勤勉义务。原告与第三人于2019年2月离婚后,被告及第三人多次催促原告配合完成法定代表人变更登记,先后被原告以工作忙、怀孕、生孩子没有时间等为由拒绝,导致公司基本账户异常,经营完全停止。原告连续多年恶意拖延,拒绝配合法定代表人变更的义务,导致公司无法正常经营。原告扬言要利用其在工商登记未变更取得的非法身份,冒领了电子版营业执照,威胁解散公司,让公司注册的商标全部打水漂,给公司造成重大损失。
第三人程某述称,不同意原告诉请。原告与第三人于2014年结婚,2019年2月因情感性格原因离婚;在婚姻存续期间,虽然经济条件一般,第三人承担了婚姻期间的主要开支,家庭的其他现金及原告的收入由原告个人账户保管;至离婚时,原告的支付宝账户已有30万以上存款;离婚协议由原告找律师拟定,被告照抄一份;原告分走了绝大部分的家庭存款,第三人仅保留了公司股权。第三人多次催促原告配合完成法定代表人变更登记,原告均拖延拒绝,导致公司基本账户异常,经营完全停止。作为离婚协议组成部分,原告应积极配合公司法定代表人的变更;同时,原告作为公司董事,高级管理人员连续多年恶意拖延,拒绝配合法定代表人变更的义务,严重损害了公司利益。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告向本院提交了如下证据:离婚协议、离婚证、电子营业执照、原告与第三人微信聊天记录及录屏、某某公司3内档。被告向本院提交了如下证据:营业执照、电子营业执照、双方微信记录。第三人向本院提交了如下证据:离婚协议书、股权情况、微信聊天记录。被告及第三人对原告提交的离婚协议、离婚证真实性无异议,对电子营业执照,认为是非法证据,其余证据真实性不清楚,对证据的关联性及证明目的均不予认可。原告对被告及第三人提交证据的真实性无异议,对其证明目的不予认可。本院经审核,认为原、被告及第三人提交的证据符合真实性、合法性、关联性要求,予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据,本院认定本案事实如下:
被告成立于2017年8月10日,注册资本100万元。公司章程载明:原告认缴出资30万元,第三人认缴出资70万元,出资时间均为2027年7月19日前。章程还约定以下内容:第九条:股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东,执行董事,监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。第十条:股东会会议由执行董事召集和主持;执行董事不能履行职务或者不履行职务的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十一条:股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、某某公司4形式的决议,必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议,须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。第十五条:公司不设董事会,设执行董事一名,任期三年,由股东会选举产生。执行董事任期届满,可以连任。第二十二条:公司的法定代表人由执行董事担任。
2019年2月13日,原告与第三人签订离婚协议书,称:双方因感情不和,自愿离婚。财产处理约定:1.双方现在各自名下的一切银行金融财产存款,归各自所有,不予分割。2.男方持有的某某公司1的股份归男方所有,原由女方持有的某某公司1的股份归男方所有,离婚后女方协助做变更手续。3.无共同债权、债务。
原告与第三人协议离婚之后,多次沟通公司变更登记事宜,因办理时间、材料准备及递交等事宜沟通未果,至今未能完成变更登记。
本院认为,一、关于原告要求将所持被告股权变更登记至第三人名下的主张。原告与第三人原系夫妻关系,并作为股东共同成立被告某某公司1,2019年2月13日,双方协议离婚,并签订离婚协议书,就案涉股权约定“男方持有的某某公司1的股份归男方所有,原由女方持有的某某公司1的股份归男方所有,离婚后女方协助做变更手续。”然自离婚协议签订后,因办理时间、材料准备等事宜双方始终沟通未果,至今仍未办理股权变更登记。现原告依据离婚协议约定,要求将所持某某公司330%股权变更登记至第三人名下,符合双方约定,本院予以支持。二、关于原告要求涤除法定代表人、执行董事登记事项的主张。2018年公司法第十条规定,公司的法定代表人按照公司章程的规定,由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。本案中,原告与第三人基于夫妻关系,共同成立某某公司3开展经营活动,但双方现在已经离婚,对于原告名下股权约定归第三人所有,原告亦确认未参与公司经营管理活动。因此,虽然原告仍然登记为法定代表人及执行董事,但自双方协议离婚之后,已经与公司缺乏实质利益关联,其执行董事任期也已届满。而双方微信沟通显示自协议离婚之后至今,多次沟通办理变更登记事宜未果,庭审中,被告作为持有公司70%比例股权的股东,亦明确不同意原告要求涤除法定代表人及执行董事的请求。故双方已经无法通过公司内部治理机制完成法定代表人及执行董事变更登记事项。原告要求涤除在被告处法定代表人及执行董事登记事项的诉请,于法有据,本院予以支持。此外,原告要求第三人承担变更登记的相关费用,缺乏事实及法律依据,本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条第一款,2018年《中华人民共和国公司法》第十三条、第四十五条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条规定,判决如下:
一、被告某某公司1应于本判生效之日起三十日内将登记在原告马某名下30%股权变更登记至第三人程某名下,第三人程某应予配合;
二、被告某某公司1应于本判生效之日起三十日内办理涤除原告马某任职其法定代表人的登记事项及执行董事的备案事项,第三人程某应予配合;
三、驳回原告马某的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取40元,由被告某某公司1负担。
如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于上海市第一中级人民法院。

  审  判  员 唐旭田
  书  记  员 宋春燕
    二〇二五年八月二十九日
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