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虹口区人民法院发布涉股权转让类纠纷审判白皮书
[2023-11-14]

 

 

 

为进一步优化区域内营商环境建设,司法护航非公经济发展,2023年11月14日,上海市虹口区人民法院(以下简称“虹口区人民法院”)举行新闻发布会,发布《上海市虹口区人民法院涉股权转让类纠纷审判白皮书(2019年1月-2023年6月)》(以下简称“白皮书”),从近五年涉股权转让类纠纷审判基本情况、纠纷特点、纠纷审判难点问题等方面结合相关案例进行分析提示。

虹口区委常委、统战部部长郑宏,虹口区人民法院党组书记、院长肖凯,虹口区委统战部副部长、区工商联主席方薇薇,虹口区人民法院党组成员、副院长张宏毅等出席新闻发布会,分别通报相关情况,回答记者提问。虹口区人民法院党组成员、新闻发言人陈素琴主持新闻发布会。相关企业代表、工商联代表及媒体记者代表参加本次发布会。

案件形式复杂 结案稳中有升

白皮书显示,2019年1月-2023年6月虹口区人民法院共审结涉股权转让类纠纷330件,约占同期审结的商事案件总数的4.1%,结案数量稳中有升,总体相对平衡,直至2022年有所回落。近年来,随着市场经济的发展和投资方式的多样化,涉股权转让类纠纷案件数量总体稳定,但是此类案件的标的额跨度较大,审理周期较长、难度较大,上诉率较一般的商事案件更高。

白皮书还揭示了该类案件的主要特点:包括涉及诸多利益主体间的博弈和诸多法律关系,案件形式复杂化,关联案件较多等。

发现风险 指出问题 五项建议规范相关行业

为了进一步引导市场主体规范行为,增强法律适用的可预测性,白皮书以案例形式阐释了股权转让过程中存在的风险点,这些案例内容涵盖股权转让法律关系的认定、股权转让合同的订立及效力、股权转让合同的履行、股权转让完成后的法律风险等多个方面,对交易主体的交易行为起到良好的示范引导作用。

白皮书通过分析梳理审判实践中发现的股权转让过程中存在的风险点,指出股权转让前后公司及各方的注意事项,为防范和减少涉股权转让类纠纷的发生,提出规范和完善相关交易的对策和建议:

一、转让方应如实披露股权及目标公司经营情况

股权转让方应当遵守诚实信用原则,真实、全面、完整地向受让方披露自身的出资信息、转让是否受限以及目标公司的经营财产状况,避免因在缔约过程中未履行如实告知义务违反诚信原则而被认定存在缔约过失,或者因使用欺诈手段违背对方真实意思表示而被要求撤销合同,或者因隐瞒目标公司真实经营情况导致对方合同目的无法实现而被要求解除合同。

同时,严格按照法律法规和公司章程的规定,及时征询公司其他股东的意见,保障其他股东的知情权及优先购买权,确保股权权属清晰、流转畅通,避免损害其他股东优先购买权而导致股权转让合同无效。

二、受让方应对股权及目标公司进行尽职调查

对股权受让方而言,无论投资何种企业,均应对目标公司进行尽职调查,避免因熟人之间的信任关系、目标公司的各种宣传或对交易考虑不周而作出错误投资决策,进而在受让股权后发现投资目的落空。

此外,投资者作出投资时应充分考虑交易成本,将因股权转让而产生的个人所得税和印花税纳入交易成本的考量范围。

三、交易双方均应审慎订立股权转让合同

在订立转让协议时,应当尽量采用书面合同形式,并及时确认签字、盖章使合同生效,以方便在发生争议时成为己方的有利证据。

另外,在股权转让款支付后,应当积极要求转让方及时办理相应的股权变更登记,更好保障自身权益。

四、发生争议时应向有管辖权的人民法院提起诉讼

投资者在股权转让过程中发生争议准备提起诉讼时,应先审查双方签订的股权转让合同及其准备提起的诉讼请求,进而准确选择提起诉讼的人民法院,避免因管辖权问题引起不必要的诉讼周期延长及诉讼成本浪费。

五、交易主体需提升法律意识,加强诚信建设

市场交易主体应当加强法律法规的学习,熟悉股权转让涉及的公司、物权、合同、担保等领域的法律规范,了解既有规范对特定类型企业、特定行业企业股权转让的限定和要求,同时健全企业规章制度,规范公司决议程序,形成良好的企业氛围,防止企业内部治理矛盾延伸至股权交易领域。

三点要求促人民法院服务非公经济健康发展

就人民法院如何在服务非公经济健康发展上发挥好作用,虹口区人民法院提出三点:

 一是要抓实“公正与效率”,持续提升司法保障质效。围绕优化营商环境提出的新要求,结合审判执行工作实际,不断增强工作预见性、前瞻性和主动性,从涉企纠纷多元化解、善意文明执行、司法服务延伸等各方面形成全方位护航的服务保障机制。

 二是要充分发挥多元解纷效能,推进涉企纠纷实质化解。坚持把非诉讼纠纷解决机制挺在前面,主动融入区委领导的社会治理体系,积极推动构建递进式矛盾纠纷分层过滤体系。加强与工商联、商会、司法行政机关的沟通联动,完善“法院+”调解平台,借助多方力量推进多元化解,切实把各类矛盾风险解决在萌芽。

 三是要丰富涉企服务形式载体,共同助力营商环境建设。在坚持办好每年度的法治论坛基础上,积极推进民营经济法律服务工作室的实质化运行,使其成为人民法院与区工商联、非公企业间沟通交流的重要平台,体现“1+1>2”的聚合效应。

民营企业家进法院 座谈会搭建桥梁助力问题解决

新闻发布会后,虹口区人民法院还举办了民营企业家走进法院活动及法治服务非公企业高质量发展座谈会。

辖区内企业家代表通过参观审判场所,倾听审判流程介绍等,进一步感受司法程序的公开透明,近距离感受人民法院的法治威严。

在随后召开的座谈会上,虹口区人民法院向与会代表介绍了近年来虹口区人民法院在优化营商环境、保护企业合法权益等方面所采取的措施和取得的成效,企业代表们也积极反映经营过程中遇到的法律问题和困难,双方围绕提出的问题逐项进行法律解读和分析,并就企业发展中的风险防控给出具体指导意见。

未来,虹口区人民法院将与虹口区工商联进一步深化合作,倾听企业代表声音,把准企业司法需求,提供优质司法服务,共同为优化辖区内营商环境注入更多的法治元素。

 

涉股权转让类纠纷典型案例

 

 

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