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财务报表虚增营业收入利润总额 法院:构成证券虚假陈述侵权 支付315名投资者赔偿款1.23亿
[2021-05-17]

    日前,上海金融法院一审公开宣判原告魏某等315名投资者与被告上海飞乐音响股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷一案。该案系最高人民法院《关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》(以下简称“《规定》”)出台后普通代表人诉讼的首次全面实践。根据一审判决,被告应向原告支付投资损失赔偿款共计1.23亿余元人民币,原告方人均获赔39万余元。

【案情回放】

    2020年8月,原告魏某等34名个人投资者共同推选其中4人作为诉讼代表人诉称,其系飞乐音响(股票代码:600651)的投资者。2019年11月,中国证监会上海监管局作出行政处罚决定,认定飞乐音响因项目确认收入不符合条件,导致2017年半年度报告、三季度报告收入、利润虚增及相应业绩预增公告不准确。原告认为,被告上述虚假陈述行为造成其重大投资损失,起诉要求被告赔偿损失。上海金融法院作出民事裁定确定权利人范围并发布权利登记公告,根据《规定》,经“明示加入”,共有315名投资者成为本案原告,其中5名原告当选代表人,诉请被告赔偿投资损失及律师费、通知费等合计1.46亿元。

    被告辩称,该虚假陈述行为与原告投资决定不具有因果关系,原告主要是受到行业利好政策等因素影响而买入股票;被告股价受到系统风险的影响部分应予以扣除,且因被告经营情况恶化导致的损失属于正常投资风险,不应由被告赔偿,请求驳回原告诉讼请求。

    2021年3月30日,上海金融法院公开开庭审理了该案。5名诉讼代表人代表全体原告出庭,其中2名外地代表人通过在线方式参加。为确保审判质量和裁判效果,上海金融法院引入专业支持机制,4名来自高等院校、行业监管部门的专家陪审员与3名法官共同组成7人合议庭对案件进行了审理。庭审中,双方当事人围绕被告虚假陈述行为与原告买入股票是否存在交易上的因果关系,被告虚假陈述行为与原告损失是否存在因果关系以及原告主张的律师费、通知费是否合理等争议焦点展开了充分辩论,合议庭成员发挥专业优势,针对损失因果关系的确定、系统风险及其他因素的影响等展开深入调查。中证资本市场法律服务中心作为随机抽取的第三方损失核定机构派员出庭接受双方质询。庭审采用电子示证系统直观进行证据展示,互联网全程直播,方便投资者了解庭审实况。

【以案说法】

    上海金融法院经审理认为,被告飞乐音响在发布的财务报表中虚增营业收入、虚增利润总额的行为构成证券虚假陈述侵权,应当承担民事赔偿责任。315名原告均于涉案虚假陈述实施日至揭露日期间买入飞乐音响股票,并在揭露日后因卖出或继续持有产生亏损,应当推定其交易与虚假陈述之间存在因果关系。被告证据不能证明原告明知涉案虚假陈述的存在仍买入股票,也不能证明原告的交易未受到虚假陈述的影响,其提出的行业利好政策等因素不足以排除交易因果关系的成立,但其中受证券市场风险因素所致的部分损失与涉案虚假陈述行为之间没有因果关系,被告不应对此承担赔偿责任。法院采纳中证资本市场服务中心出具的损失核定意见,认定原告所应获赔的损失金额为扣除证券市场风险因素后的投资差额损失与相应的佣金、印花税、利息损失之和。证券市场风险因素采用个股跌幅与同期指数平均跌幅进行同步对比的方法扣除,该方法将大盘指数、申万一级行业指数、申万三级行业指数作为组合参考指标体系,充分考虑了投资者每笔交易的权重,能够客观反映不同原告持股期间因市场风险因素对股价的具体影响程度。对于代表人为维护投资者权利进行诉讼所发生的律师费、通知费,法院对合理部分依法予以支持,据此作出上述判决。

【法辞典】

    一、2014年《中华人民共和国证券法》

    第六十九条 发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

    二、2019年《中华人民共和国证券法》

    第九十五条 投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时,诉讼标的是同一种类,且当事人一方人数众多的,可以依法推选代表人进行诉讼。

对按照前款规定提起的诉讼,可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的,人民法院可以发出公告,说明该诉讼请求的案件情况,通知投资者在一定期间向人民法院登记。人民法院作出的判决、裁定,对参加登记的投资者发生效力。

    ……

    三、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》

    第十八条 投资人具有以下情形的,人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间存在因果关系:

    (一)投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券;

    (二)投资人在虚假陈述实施日及以后,至揭露日或者更正日之前买入该证券;

    (三)投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后,因卖出该证券发生亏损,或者因持续持有该证券而产生亏损。

    第十九条 被告举证证明原告具有以下情形的,人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系:

    (一)在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券;

    (二)在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资;

    (三)明知虚假陈述存在而进行的投资;

    (四)损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致;

    (五)属于恶意投资、操纵证券价格的。

    第二十一条 发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。

    ……

    第三十条 虚假陈述行为人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围,以投资人因虚假陈述而实际发生的损失为限。投资人实际损失包括:

    (一)投资差额损失;

    (二)投资差额损失部分的佣金和印花税。

    前款所涉资金利息,自买入至卖出证券日或者基准日,按银行同期活期存款利率计算。

    四、《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》

    第五条 符合以下条件的,人民法院应当适用普通代表人诉讼程序进行审理:

    (一)原告一方人数十人以上,起诉符合民事诉讼法第一百一十九条规定和共同诉讼条件;

    (二)起诉书中确定二至五名拟任代表人且符合本规定第十二条规定的代表人条件;

    (三)原告提交有关行政处罚决定、刑事裁判文书、被告自认材料、证券交易所和国务院批准的其他全国性证券交易场所等给予的纪律处分或者采取的自律管理措施等证明证券侵权事实的初步证据。

    不符合前款规定的,人民法院应当适用非代表人诉讼程序进行审理。

    第二十五条 代表人请求败诉的被告赔偿合理的公告费、通知费、律师费等费用的,人民法院应当予以支持。

    第二十六条 判决被告承担民事赔偿责任的,可以在判决主文中确定赔偿总额和损害赔偿计算方法,并将每个原告的姓名、应获赔偿金额等以列表方式作为民事判决书的附件。

    当事人对计算方法、赔偿金额等有异议的,可以向人民法院申请复核。确有错误的,人民法院裁定补正。

 

(案例编写:上海金融法院 黄佩蕾 郑倩)

 

 

 

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